Nghiên cứu của Harvard Business Review nhấn mạnh tỉ lệ thất bại của các thương vụ M&A cao (70–90%) và chìa khóa nằm ở việc thực thi kỷ luật từ khâu thiết kế đến tích hợp hậu sáp nhập, không chỉ dừng ở “đóng deal”. Các hướng dẫn mới hơn cũng nhấn mạnh tích hợp văn hóa – con người ngay từ sớm để hiện thực hóa giá trị sau sáp nhập.

Bước 1: Xác định chiến lược & tiêu chí thương vụ (Deal Strategy & Investment Thesis) 

Làm rõ mục tiêu chiến lược: mở rộng thị trường Nhật/Vietnam, bổ sung công nghệ, tích hợp chuỗi cung ứng, tối ưu chi phí…

Xác lập “investment thesis”: điều gì tạo giá trị cộng hưởng (synergy)? yếu tố nào là rủi ro “đỏ” để loại sớm?

Thiết kế tiêu chí chọn mục tiêu (Target Screening Criteria): quy mô doanh thu/lợi nhuận, vị thế thị trường, giấy phép/tuân thủ, chất lượng đội ngũ vận hành, sẵn sàng chuyển giao.

Lưu ý bối cảnh pháp lý – thủ tục tại Việt Nam liên quan cơ cấu giao dịch, điều kiện tiền quyết (conditions precedent), phê duyệt/đăng ký… theo các hướng dẫn chuyên môn của Baker McKenzie cho thị trường Việt Nam.

Vì sao bước này quan trọng trong tư vấn M&A Việt Nhật?
Đối tác Nhật thường coi trọng sự phù hợp dài hạn (long-term fit), quản trị rủi ro và tính bền vững. Việc xác định luận điểm đầu tư rõ ràng giúp hai bên tránh “overpay” và giảm rủi ro thất bại ở giai đoạn tích hợp. 

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ & kỷ luật thông tin (Teaser, NDA, IM/CIM & Data Room) 

Teaser (không nêu danh tính) để thăm dò quan tâm của nhà đầu tư; gửi kèm NDA trước khi chia sẻ thông tin chi tiết.

IM/CIM (Information Memorandum / Confidential Information Memorandum): tài liệu bán chính thức trình bày hoạt động, tài chính, đội ngũ, thị trường, rủi ro – là xương sống của quy trình sell-side.

Thiết lập Virtual Data Room (VDR): cấu trúc thư mục logic, quy ước đặt tên, quản trị quyền truy cập theo vòng DD; VDR là tiêu chuẩn ngành giúp kiểm soát bảo mật, rút ngắn thời gian và song song nhiều deal

Mẹo thực thi: xây sẵn checklist tài liệu theo nhóm (pháp lý, tài chính, thuế, nhân sự, thương mại, vận hành) và phân lớp quyền đọc/tải/ghi chú theo nhóm người dùng trong VDR.

Bước 3: Sourcing & Sàng lọc mục tiêu (Longlist → Shortlist) 

Buy-side: triển khai deal sourcing qua mạng lưới đối tác, hiệp hội, ngân hàng đầu tư, tư vấn M&A, hội chợ ngành; thiết lập tiêu chí “go/no-go” sớm.

Sell-side: sàng lọc nhà đầu tư Nhật phù hợp (chiến lược, khẩu vị rủi ro, ticket size, track record); chuẩn bị Q&A template để tiết kiệm thời gian qua lại.

Tạo longlist → shortlist dựa trên điểm số (fit chiến lược, năng lực tài chính, tốc độ quyết định, kinh nghiệm PMI).

Bước 4: Định giá sơ bộ & chào giá không ràng buộc (Valuation & NBO/LOI) 

Định giá sơ bộ dựa trên DCF, so sánh (P/E, EV/EBITDA), tài sản ròng…; EBITDA là chỉ số trọng yếu để so sánh hiệu quả hoạt động, đánh giá dòng tiền và đàm phán M&A; về mặt kỹ thuật, EBITDA được sử dụng rộng rãi trong thẩm định và so sánh các mục tiêu cùng ngành.

Phát hành NBO/LOI (Non-Binding Offer / Letter of Intent) nêu khung giá, cấu trúc giao dịch, phạm vi DD, điều kiện tiên quyết.

Chuẩn bị luận cứ định giá (assumptions, sensitivities) để giảm “valuation gap” khi bước vào DD chi tiết.

Tài liệu thực hành về định giá và cấu phần IM từ các nguồn đào tạo tài chính doanh nghiệp cung cấp khung tham chiếu cho sell-side/buy-side.

Bước 5: Thiết kế cấu trúc giao dịch (SPA vs APA, điều khoản trọng yếu) 

• SPA (Stock/Share Purchase Agreement): bên mua mua cổ phần/cổ phiếu và thừa hưởng toàn bộ tài sản & nghĩa vụ của doanh nghiệp; hợp đồng quy định giá mua, phương thức thanh toán, điều kiện tiên quyết, bảo đảm, biện pháp khắc phục…
• APA (Asset Purchase Agreement): bên mua chọn mua một số tài sản/hoạt động và thường không nhận toàn bộ nghĩa vụ đi kèm (tùy đàm phán/luật) – khác biệt cốt lõi so với SPA.
• Các điều khoản cần chú ý: Representations & Warranties, Indemnity, Earn-out, Non-compete, Conditions Precedent, Closing Mechanics… (tham chiếu khung thực hành pháp lý của Baker McKenzie cho giao dịch tư nhân tại Việt Nam)

Bước 6: Thẩm định chi tiết (Due Diligence mở rộng: FDD, LDD, Tax, HR, ESG) 

Mở rộng phạm vi DD: xu hướng tại Việt Nam là mở rộng ngoài tài chính & pháp lý sang thương mại, vận hành, thuế, nhân sự (HR), môi trường – xã hội – quản trị (ESG) để ra quyết định bền vững.

HR Due Diligence: đánh giá lãnh đạo chủ chốt, rủi ro nghỉ việc, chi phí giữ chân, mô hình thưởng – KPI; KPMG đưa ra bộ câu hỏi trọng tâm khi thẩm định nhân sự.

One Due Diligence: cách tiếp cận tổng thể gồm Legal/Operational/ESG DD với tài liệu tham khảo và brochure chuyên môn.

HBR cảnh báo: nhiều thương vụ thất bại vì xem DD như “tick-the-box” tài chính thay vì kiểm tra logic chiến lược và khả năng hiện thực hóa giá trị – đó cũng là lý do cần lồng ghép “PMI thinking” ngay trong DD.

Bước 7: Đàm phán, ký kết & hoàn tất giao dịch (Signing & Closing)

Khóa các điểm mấu chốt trong SPA/APA: cơ chế điều chỉnh giá (closing accounts/locked box), earn-out, điều kiện tiền quyết, lịch trình chuyển giao giấy phép – tài sản – nhân sự.

Hoàn thiện các phê duyệt/đăng ký theo luật hiện hành (đầu tư, cạnh tranh, lao động…); Baker McKenzie cung cấp “quick reference” cho các mảng Due diligence – Pricing/Closing – Approvals – Employment – Tax – Post-acquisition tại Việt Nam.

Chuẩn bị Day-1 Readiness: kế hoạch 100 ngày đầu, thông cáo nội bộ/đối ngoại, ma trận quyền ký.

Bước 8: Hậu M&A – Tích hợp & tạo giá trị (PMI) 

Kinh nghiệm quốc tế cho thấy tích hợp thương mại (khách hàng, kênh, định giá, gói dịch vụ) là hạng mục khó nhưng quyết định giá trị.

Văn hóa & con người: HBR 2025 khuyến nghị quản trị “employee journey” sau M&A dựa trên phỏng vấn sâu và thực hành tích hợp văn hóa – đây là vùng rủi ro cao nếu không được chuẩn bị.

VDR có thể tiếp tục là kho tài liệu tích hợp để điều hành, chuẩn hóa quy trình, trao đổi an toàn giữa các bộ phận sau sáp nhập.

Lưu ý riêng cho “tư vấn M&A Việt Nhật” 

Sự tỉ mỉ & minh bạch: đối tác Nhật coi trọng số liệu kiểm chứng, quy trình nội bộ rõ ràng, nhật ký kiểm soát trong VDR (quyền truy cập, audit log).

Logic dài hạn: luận điểm đầu tư cần gắn với cải thiện vận hành, quản trị rủi ro và tăng trưởng bền vững – xu hướng DD ở Việt Nam cũng đã dịch chuyển theo hướng ESG & resilience.

PMI từ sớm: tích hợp văn hóa – con người là rào cản lớn; nên xác định sớm “không thương lượng” về an toàn, chất lượng, tuân thủ theo chuẩn Nhật và kế hoạch truyền thông nội bộ mạch lạc.

The post Tư vấn M&A Việt – Nhật: Quy trình 8 bước cho doanh nghiệp Việt  appeared first on ONE-VALUE - Tư vấn M&A, Chiến lược Kinh doanh.

Áp lực kinh tế định hình lại chiến lược rút lui

Sự biến động trong thị trường kinh tế toàn cầu khiến giá trị các giao dịch bị ảnh hưởng mạnh mẽ. Các tổ chức đầu tư phải đối mặt với việc kéo dài thời gian giữ tài sản để vượt qua các khó khăn, đồng thời tối đa hóa giá trị từ các doanh nghiệp mà họ nắm giữ. Sự chậm lại trong việc tạo giá trị, cùng với khoảng cách lớn trong định giá giữa người mua và người bán, đã trở thành một thách thức lớn. Trong bối cảnh này, xây dựng một chiến lược tạo giá trị rõ ràng từ ngày đầu tiên là điều cần thiết. 

Theo Elissa Etheridge, đồng giám đốc toàn cầu của Financial Sponsors, việc tạo giá trị cần bắt đầu ngay khi sở hữu tài sản. Sự chú trọng vào các yếu tố cốt lõi và thường bị bỏ qua sẽ là chìa khóa dẫn đến thành công trong tương lai. Các tổ chức đầu tư không chỉ tập trung vào việc tối ưu hóa chi phí mà còn phải tìm cách thúc đẩy sự tăng trưởng, bao gồm cả việc cải thiện vận hành, quản lý nhân sự và mở rộng quy mô kinh doanh. 

Những yếu tố tạo giá trị trong chiến lược rút lui

Chiến lược rút lui trong M&A không chỉ dừng lại ở việc thoái vốn mà còn đòi hỏi các nhà đầu tư phải khám phá những cơ hội tạo giá trị trong toàn bộ chu kỳ sở hữu tài sản. Giai đoạn 100 ngày đầu tiên sau khi sở hữu là thời điểm quyết định, nơi các bước thẩm định kỹ lưỡng được thực hiện để xác định giá trị và giải quyết các rủi ro tiềm ẩn. Đây là nền tảng để xây dựng các kế hoạch dài hạn, bao gồm tối ưu hóa chi phí, tăng EBITDA và cải thiện hiệu suất vận hành. 

Sự gia tăng áp lực từ các yếu tố như số hóa, rủi ro an ninh mạng, và các chiến lược môi trường, xã hội và quản trị (ESG) đã tạo ra những cơ hội cũng như thách thức mới. Các nhà đầu tư cần tập trung vào việc phát triển các chiến lược công nghệ phù hợp với mục tiêu kinh doanh dài hạn, đồng thời đánh giá kỹ lưỡng các rủi ro về an ninh mạng. Việc quản lý tốt các yếu tố này không chỉ bảo vệ bảng cân đối kế toán mà còn đảm bảo sự liên tục trong hoạt động kinh doanh.  

Ngoài ra, ESG cũng đóng vai trò quan trọng trong chiến lược rút lui. Các quy định ngày càng nghiêm ngặt về trách nhiệm xã hội, biến đổi khí hậu và quản trị đã khiến các nhà đầu tư phải chú trọng hơn vào việc tích hợp ESG vào chiến lược kinh doanh. Điều này không chỉ giúp giảm thiểu rủi ro mà còn tối ưu hóa hiệu quả đầu tư. Phát triển các chiến lược giảm phát thải carbon đáng tin cậy, tích hợp dữ liệu khí hậu và xây dựng hệ thống thông tin rủi ro là những bước đi quan trọng để đạt được mục tiêu này. 

Tối ưu hóa tài sản trong giai đoạn sở hữu

Từ năm đầu tiên đến năm thứ tư trong chu kỳ sở hữu tài sản, các nhà đầu tư có thể tạo ra giá trị bền vững bằng cách tập trung vào các vấn đề như bảo hiểm, dữ liệu và nhân sự. Bảo hiểm không chỉ là công cụ giảm thiểu rủi ro mà còn có thể giúp tối ưu hóa thanh khoản và tạo sự linh hoạt trong quá trình quản lý danh mục đầu tư. Việc sử dụng các giải pháp bảo hiểm giao dịch như bảo hiểm đại diện và bảo đảm (W&I), bảo hiểm rủi ro tiềm tàng hoặc bảo hiểm thuế có thể giúp giảm thiểu rủi ro tài chính, đồng thời mang lại sự hấp dẫn cho các gói thoái vốn. 

Quản lý nguồn nhân lực cũng là một yếu tố quan trọng trong việc tối ưu hóa giá trị tài sản. Việc đánh giá toàn diện các chương trình khen thưởng, phúc lợi và tài năng có thể giúp các nhà đầu tư hiểu rõ hơn về rủi ro và trách nhiệm liên quan, từ đó đàm phán các điều khoản giao dịch hấp dẫn hơn. Một chiến lược phúc lợi toàn diện không chỉ giúp thu hút và giữ chân nhân tài mà còn tạo ra giá trị dài hạn cho doanh nghiệp. 

Kết Luận

Để đạt được thành công trong chiến lược rút lui trong M&A, các tổ chức đầu tư cần bắt đầu từ việc thẩm định kỹ lưỡng trước khi hoàn tất giao dịch. Giai đoạn này cho phép họ xác định rõ giá trị, xây dựng chiến lược cụ thể và triển khai từ ngày đầu tiên. Tập trung vào các yếu tố chính trong toàn bộ chu kỳ sở hữu tài sản không chỉ giúp tối ưu hóa giá trị mà còn mang lại lợi thế cạnh tranh bền vững. 

Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu đang thay đổi, chiến lược rút lui trong M&A không chỉ là một giải pháp thoái vốn mà còn là cánh cửa mở ra những cơ hội tăng trưởng và đổi mới. Các tổ chức đầu tư cần tận dụng tốt các yếu tố như thẩm định sâu, tích hợp ESG và quản lý nhân sự để tạo ra giá trị bền vững. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng và áp dụng chiến lược dài hạn sẽ là chìa khóa để đạt được thành công trong các giao dịch M&A, ngay cả trong những giai đoạn kinh tế khó khăn nhất.  

Thông tin về công ty ONE-VALUE  

ONE-VALUE là đơn vị tư vấn chiến lược kinh doanh, xúc tiến thương mại, đầu tư và M&A giữa doanh nghiệp Việt Nam và Quốc tế, đặc biệt là Nhật Bản.   

Dưới sự dẫn dắt của CEO Phi Hoa – người được vinh danh là gương mặt trẻ tiêu biểu dưới 40 tuổi, đại diện cho thế hệ lãnh đạo tương lai của Việt Nam và Nhật Bản nhân dịp kỷ niệm 50 năm thiết lập quan hệ ngoại giao hai nước, ONE-VALUE thành công khẳng định vị thế dẫn đầu và mở rộng hoạt động tới 10 quốc gia trên thế giới, ghi dấu ấn với hơn 50 dự án thành công cho Chính phủ Nhật Bản, hợp tác cùng 1.000 tập đoàn kinh tế lớn và được nhiều tổ chức uy tín như MLIT, MIC, MOFA, NEDO, JETRO… tín nhiệm lựa chọn.  

ONE-VALUE sở hữu đội ngũ chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về thị trường Việt Nam và Nhật Bản. Không chỉ cung cấp các giải pháp tư vấn chiến lược toàn diện, mà ONE-VALUE còn cam kết sẵn sàng chia sẻ rủi ro, đầu tư và đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình triển khai.  

ONE-VALUE tự hào là cầu nối tin cậy, giúp các doanh nghiệp vượt qua rào cản văn hóa và pháp lý, xây dựng mối quan hệ hợp tác bền vững và cùng nhau phát triển. 

The post Chiến lược rút lui trong M&A: Cơ hội tạo giá trị giữa áp lực kinh tế appeared first on ONE-VALUE - Tư vấn M&A, Chiến lược Kinh doanh.