So sánh M&A và liên doanh – lựa chọn nào phù hợp hơn với thị trường Việt Nam?

Thị trường Việt Nam đang bước vào giai đoạn hấp dẫn với tốc độ tăng trưởng cao và nhiều đợt “cải cách” về pháp lý. Để mở rộng quy mô tại đây, nhà đầu tư thường cân nhắc và so sánh hai hình thức: sáp nhập và mua lại (mergers & acquisitions – M&A) hoặc liên doanh (joint venture – JV). Cả hai đều giúp doanh nghiệp tiếp cận thị trường nhanh hơn so với tự thành lập công ty mới; tuy nhiên lựa chọn nào phù hợp trong bối cảnh Việt Nam đang siết quy định, mở cửa từng phần và liên tục điều chỉnh giới hạn sở hữu nước ngoài? Bài viết này phân tích toàn diện định nghĩa, khác biệt, ưu – nhược điểm của M&A và liên doanh, cập nhật xu hướng 2024–2025 và đánh giá những ngành nên chọn M&A hay JV để tối ưu hoá lợi ích.

M&A và liên doanh là gì?

M&A là thuật ngữ chung chỉ giao dịch sáp nhập – hai doanh nghiệp hợp nhất thành một pháp nhân mới – và mua lại – một công ty mua, kiểm soát công ty khác. Theo tài liệu của cộng đồng M&A toàn cầu, mục tiêu của M&A thường là đạt quy mô lớn hơn, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí hoặc nhanh chóng nắm quyền sở hữu công nghệ, khách hàng. Trong thương vụ sáp nhập, các bên chia sẻ quyền kiểm soát và hai pháp nhân cũ không còn tồn tại; trong mua lại, bên mua nắm quyền kiểm soát hoàn toàn và doanh nghiệp bị mua có thể được sáp nhập hoặc hoạt động dưới dạng công ty con. M&A là giao dịch dài hạn, tạo ra sự thay đổi vĩnh viễn về cấu trúc sở hữu và pháp lý.

Liên doanh (Joint Venture – JV) là thỏa thuận hợp tác giữa hai hoặc nhiều doanh nghiệp để thực hiện một dự án hoặc mục tiêu cụ thể, thường có thời gian hữu hạn. Các bên vẫn giữ độc lập ngoài phạm vi liên doanh và có thể thành lập công ty liên doanh làm pháp nhân chung. Theo cộng đồng M&A, JV cho phép chia sẻ nguồn lực và rủi ro, doanh thu và chi phí được phân chia theo tỷ lệ góp vốn. Khác với “liên minh chiến lược” chỉ là hợp tác không lập pháp nhân riêng, liên doanh thường là hợp đồng ràng buộc có đăng ký pháp lý.

Sự khác biệt cơ bản giữa M&A và liên doanh

Dưới đây là bảng so sánh ngắn gọn các khía cạnh quan trọng giữa M&A và JV. Bảng chỉ chứa cụm từ nhằm giúp đọc giả dễ tham chiếu.

Ưu – nhược điểm của M&A và liên doanh

Lợi ích của M&A

1. Kiểm soát hoàn toàn và nhanh chóng: Doanh nghiệp thâu tóm nắm quyền điều hành công ty mục tiêu, chủ động về chiến lược và quy trình. Điều này phù hợp với mục tiêu giành lợi thế cạnh tranh, sở hữu tài sản trí tuệ hoặc mở rộng thị trường nhanh.

2. Tạo quy mô và sức mạnh thị trường: Sáp nhập hai doanh nghiệp đồng cấp có thể mang lại quy mô lớn hơn và giảm cạnh tranh, đồng thời tận dụng bổ sung năng lực (ví dụ một bên mạnh về sản xuất, bên kia mạnh về phân phối).

3. Tiết kiệm chi phí và tối ưu hóa: Hợp nhất giúp loại bỏ bộ phận trùng lặp, tiết kiệm chi phí hành chính, logistics và hưởng lợi từ chuỗi cung ứng.

Hạn chế của M&A

1. Chi phí và rủi ro cao: M&A đòi hỏi chi phí lớn (thương vụ, pháp lý, tài chính) và phải tích hợp văn hóa, hệ thống – quá trình phức tạp dễ thất bại.

2. Áp lực quản trị và pháp lý: Các giao dịch M&A thường bị xem xét chặt chẽ bởi cơ quan quản lý cạnh tranh; tại Việt Nam, Ủy ban Cạnh tranh cần thẩm tra nếu thương vụ có thị phần lớn hoặc vị thế thống lĩnh.

3. Không linh hoạt: Một khi sáp nhập xong, khó quay trở lại cấu trúc ban đầu; nhà đầu tư chịu toàn bộ rủi ro của công ty mua lại.

Lợi ích của liên doanh

1. Chia sẻ rủi ro và nguồn lực: Liên doanh cho phép các bên chia sẻ rủi ro, giảm gánh nặng vốn đầu tư và tận dụng thế mạnh lẫn nhau.

2. Tận dụng hiểu biết địa phương: Một lợi thế quan trọng của JV là khai thác mạng lưới và kiến thức địa phương của đối tác, đặc biệt trong môi trường pháp lý phức tạp như Việt Nam.

3. Linh hoạt: JV có thể được cấu trúc linh hoạt theo mục đích, dễ điều chỉnh hoặc kết thúc khi dự án hoàn thành.

4. Thích hợp khi bị hạn chế sở hữu nước ngoài: Trong một số lĩnh vực (du lịch, quảng cáo, vận tải…) luật Việt Nam quy định nhà đầu tư nước ngoài chỉ được góp vốn dưới 49% và phải liên doanh với đối tác nội địa. Do đó, JV là lựa chọn bắt buộc nếu muốn tham gia những ngành này.

Hạn chế của liên doanh

1. Chia sẻ lợi nhuận và mất quyền kiểm soát: Quyết định chiến lược cần sự đồng thuận của các bên; tiến độ có thể chậm và lợi nhuận bị chia sẻ.

2. Xung đột văn hóa và mục tiêu: Sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp hoặc chiến lược dài hạn có thể dẫn tới mâu thuẫn, ảnh hưởng tới hiệu quả vận hành.

3. Rủi ro pháp lý: Nếu hợp đồng liên doanh không chặt chẽ, tranh chấp quyền lợi dễ xảy ra.

Xu hướng M&A tại Việt Nam (2024 – 2025)

Theo báo cáo của Vietnam Briefing, thị trường M&A Việt Nam đang phục hồi mạnh trong năm 2025. Nửa đầu năm 2025 đã ghi nhận 34 thương vụ hoàn tất vào tháng 7 với tổng giá trị gần 786 triệu USD (tương đương giá trị trung bình 23,1 triệu USD). Lĩnh vực bất động sản trở lại vị trí dẫn đầu, chiếm 44% giá trị giao dịch trong quý I/2025, tăng từ 36% của năm 2024; các thương vụ đáng chú ý gồm Vinaconex bán 70% cổ phần Vinaconex ITC với giá khoảng 250–300 triệu USD và UOA Vietnam mua 100% Công ty Ruby Strip với giá 68 triệu USD. Công nghệ cũng tăng tỷ trọng, chiếm 5% giá trị giao dịch (tăng từ 2% năm 2024); các thương vụ gồm Rounds đầu tư 20 triệu USD vào ứng dụng, SpaceX dự kiến đầu tư 1,5 tỷ USD vào mạng vệ tinh và nhiều thương vụ khác.

Một xu hướng đáng chú ý là sự gia tăng vai trò của nhà đầu tư trong nước: thị phần giá trị M&A của họ tăng từ 16% năm 2023 lên 29% năm 2024. Tuy nhiên, quy mô thương vụ đang thu nhỏ; giá trị trung bình giảm từ 52,3 triệu USD năm 2023 xuống 41,5 triệu USD năm 2024 và tiếp tục giảm về 23,5 triệu USD trong quý I/2025. Điều này phản ánh sự thận trọng của nhà đầu tư và thiếu vắng những thương vụ “tỷ đô” khi bối cảnh toàn cầu bất ổn.

Bên cạnh bất động sản và công nghệ, y tế, năng lượng và hạ tầng cũng là điểm sáng. Quỹ đầu tư Dale Investment Holdings đã mua 73,15% cổ phần Tam Tri Medical với giá khoảng 31 triệu USD. Trong năng lượng, EnQuest mua lại mảng dầu khí của Harbour Energy tại Việt Nam, nắm 53,12% cổ phần và quyền vận hành các mỏ Chim Sao và Dừa. Các giao dịch hạ tầng như IFC đầu tư 19,2 triệu USD vào hệ thống thu phí điện tử VETC, hay dự án khu nghỉ dưỡng có casino thí điểm trị giá 2 tỷ USD ở Vân Đồn cũng thu hút sự chú ý.

Rủi ro vẫn còn: Chính sách thuế quan của Hoa Kỳ áp thuế 20% đối với hàng hóa Việt Nam và 40% đối với hàng hoá quá cảnh có thể ảnh hưởng tới tâm lý nhà đầu tư. Biến động tỷ giá, cải cách hành chính và các quy định mới (Luật Đất đai sửa đổi 2024, Luật Công nghiệp công nghệ số 2025) cũng làm quá trình thẩm định và phê duyệt kéo dài.

Vai trò của liên doanh tại Việt Nam

Lợi ích thực tiễn của liên doanh

Trong môi trường Việt Nam, liên doanh giúp nhà đầu tư nước ngoài vượt qua rào cản pháp lý và văn hóa. Hướng dẫn thị trường của Kadence cho biết liên doanh với đối tác địa phương cung cấp hiểu biết sâu sắc về thị trường, giúp doanh nghiệp điều hướng các thủ tục pháp lý và tận dụng mạng lưới phân phối sẵn có. Đối tác Việt Nam còn hỗ trợ xử lý hồ sơ, xin giấy phép và duy trì quan hệ với chính quyền, giúp nhà đầu tư giảm thiểu rủi ro ban đầu.

Một ví dụ tiêu biểu là Vinamilk liên doanh với công ty Đan Mạch Chr. Hansen để phát triển sản phẩm sữa probiotic cho thị trường Việt Nam. Vinamilk sở hữu thương hiệu và kênh phân phối mạnh, trong khi Chr. Hansen có công nghệ men vi sinh tiên tiến. Liên doanh này giúp hai bên nhanh chóng đưa sản phẩm phù hợp khẩu vị người Việt ra thị trường mà không cần mua lại lẫn nhau.

Tuy nhiên, liên doanh cũng có hạn chế: Báo cáo dành cho nhà đầu tư nước ngoài nhắc nhở rằng thỏa thuận liên doanh cần được quản trị chặt chẽ vì khả năng xảy ra mâu thuẫn về quyền lợi, chia sẻ lợi nhuận và rủi ro pháp lý. Nếu thiếu thống nhất, việc quản lý chung có thể bị trì trệ.

Các ngành bắt buộc hoặc khuyến khích liên doanh

Luật Việt Nam phân loại ngành nghề thành các lĩnh vực cho phép sở hữu nước ngoài 100%, có giới hạn hoặc cấm đầu tư. Theo hướng dẫn của Acclime, một số lĩnh vực yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải liên doanh với đối tác trong nước và giới hạn tỷ lệ sở hữu:

• Du lịch: doanh nghiệp nước ngoài chỉ được góp vốn dưới 100%, phải liên doanh để cung cấp dịch vụ du lịch nội địa và inbound; hướng dẫn viên phải là công dân Việt Nam.

• Quảng cáo: lĩnh vực này yêu cầu chỉ được góp vốn dưới 100% và phải liên doanh với doanh nghiệp quảng cáo đã được cấp phép.

• Vận tải hành khách và vận tải đường bộ: khai thác đội tàu treo cờ Việt Nam chỉ cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu tối đa 49% và phải liên doanh; dịch vụ vận tải đường bộ cũng giới hạn tỷ lệ tương tự.

• Một số dịch vụ hậu cần: dịch vụ container, kho bãi, vận tải nội địa… giới hạn 49–51% vốn nước ngoài và yêu cầu hợp tác dạng liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh.

Trong khi đó, nhiều ngành như sản xuất, thương mại điện tử, công nghệ cho phép sở hữu nước ngoài 100%. Vietnam Briefing lưu ý rằng không phải ngành nào cũng cần đối tác nội địa; việc đưa đối tác vào tùy tiện có thể khiến quyết định phức tạp và giảm lợi nhuận. Vì vậy, nhà đầu tư phải đánh giá kỹ liệu liên doanh có phải yêu cầu bắt buộc hay là lựa chọn chiến lược.

M&A hay liên doanh: Lựa chọn theo đặc thù ngành

Nhìn chung, không có mô hình nào “tốt nhất cho mọi trường hợp”. Quyết định phụ thuộc vào mục tiêu, quy mô vốn, khẩu vị rủi ro và yêu cầu pháp lý của từng ngành. Dưới đây là một số gợi ý:

Các ngành nên ưu tiên M&A

• Bất động sản và xây dựng: Với quy mô dự án lớn, tính dài hạn và yêu cầu quản lý tập trung, M&A giúp nhà đầu tư giành quyền kiểm soát quỹ đất, phát triển dự án và thu lợi nhuận. Thị trường M&A bất động sản Việt Nam 2025 được đánh giá sôi động với nhiều thương vụ lớn.

• Công nghệ và thương mại điện tử: M&A cho phép doanh nghiệp nhanh chóng nắm giữ công nghệ và khách hàng; ví dụ Rounds mua các ứng dụng phi game và SpaceX dự kiến đầu tư 1,5 tỷ USD để thiết lập mạng vệ tinh. Các ngành này ít bị giới hạn sở hữu nên M&A thuận tiện.

• Y tế và giáo dục tư nhân: Việc mua lại bệnh viện, chuỗi phòng khám (như thương vụ Dale Investment Holdings mua Tam Tri Medical) giúp nhà đầu tư xây dựng thương hiệu và mạng lưới nhanh, đồng thời hưởng lợi từ nhu cầu dịch vụ chất lượng cao.

Các ngành nên cân nhắc liên doanh

• Ngành bị hạn chế sở hữu nước ngoài: Như đã nêu, du lịch, quảng cáo, vận tải và một số dịch vụ logistics bắt buộc phải liên doanh. Thay vì mua lại công ty, nhà đầu tư cần tìm đối tác phù hợp để nắm 49–51% vốn.

• Ngành cần hiểu biết sâu về thị trường địa phương: Ngành FMCG, thực phẩm, bán lẻ yêu cầu kiến thức về thị hiếu, kênh phân phối và thói quen tiêu dùng. Liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam giúp tiếp cận nhanh và giảm rủi ro. Ví dụ, liên doanh giữa Vinamilk và Chr. Hansen tận dụng thế mạnh công nghệ của đối tác Đan Mạch và mạng lưới phân phối nội địa.

• Dự án ngắn hạn hoặc thí điểm: Nếu doanh nghiệp muốn thử nghiệm sản phẩm/dịch vụ mới tại Việt Nam mà chưa chắc về thị trường, JV giúp linh hoạt thoái vốn sau khi dự án kết thúc.

Các yếu tố cân nhắc trước khi quyết định

Bài học từ kinh nghiệm quốc tế cho thấy doanh nghiệp cần đánh giá các yếu tố sau khi lựa chọn M&A hay JV:

1. Mục tiêu và tầm nhìn: Nếu mục tiêu là kiểm soát hoàn toàn và xây dựng hiện diện lâu dài, M&A phù hợp hơn. Nếu chỉ muốn truy cập thị trường và chia sẻ rủi ro, JV là lựa chọn.

2. Điều kiện thị trường và môi trường pháp lý: Các thị trường có khung pháp lý mở, ít hạn chế sở hữu sẽ thuận lợi cho M&A; thị trường có hạn ngạch hoặc yêu cầu đối tác địa phương (như du lịch) buộc phải liên doanh.

3. Khả năng tích hợp và văn hóa: M&A đòi hỏi sự hòa hợp văn hóa doanh nghiệp, quản trị; nếu hai bên khác biệt quá lớn, JV có thể là giải pháp dung hòa.

4. Khả năng tài chính và quản trị rủi ro: M&A tốn kém và rủi ro lớn. JV giúp giảm vốn đầu tư và chia sẻ trách nhiệm nhưng đòi hỏi quản trị hợp tác tốt.

5. Mức độ bí quyết kỹ thuật: Nếu doanh nghiệp sở hữu công nghệ độc quyền, JV giúp bảo vệ bí mật và chia sẻ có kiểm soát; M&A có thể khiến công nghệ bị tiết lộ trong quá trình thâu tóm.

6. Due diligence và tư vấn pháp lý: Cho dù chọn hình thức nào, doanh nghiệp cần thực hiện thẩm định kỹ lưỡng và tuân thủ luật đầu tư, sở hữu trí tuệ. M&A cộng đồng nhấn mạnh rằng một quá trình thẩm định chi tiết là chìa khóa thành công.

Kết luận: Không có lựa chọn duy nhất cho mọi doanh nghiệp

M&A và liên doanh đều là công cụ giúp doanh nghiệp tiếp cận thị trường Việt Nam nhanh chóng. M&A mang lại quyền kiểm soát tuyệt đối và quy mô, phù hợp với các ngành được mở cửa và có tiềm năng tăng trưởng cao như bất động sản, công nghệ và dịch vụ y tế. Liên doanh giúp nhà đầu tư chia sẻ rủi ro, tận dụng hiểu biết địa phương và tuân thủ hạn chế sở hữu, đặc biệt cần thiết trong ngành du lịch, quảng cáo và vận tải. Tuy nhiên, việc lựa chọn phụ thuộc vào mục tiêu chiến lược, khả năng tài chính, mức độ chấp nhận rủi ro và yêu cầu pháp lý của từng dự án.

Nhà đầu tư nên tham khảo tư vấn pháp lý và nghiên cứu thị trường trước khi quyết định. Tận dụng sự phục hồi của thị trường M&A Việt Nam trong năm 2025 và xu hướng mở cửa có chọn lọc, doanh nghiệp có thể xây dựng chiến lược phù hợp, tối ưu hóa hiệu quả khi bước vào thị trường đầy tiềm năng này.