Trước tiên, ta cần hiểu M&A có nghĩa là gì? M&A, viết tắt của “Mergers and Acquisitions,” là một chiến lược kinh doanh quan trọng mà các công ty sử dụng để tận dụng nguồn lực của công ty khác, giải quyết các thách thức nội bộ và thúc đẩy tăng trưởng. Bài viết này sẽ đi sâu vào các khái niệm cơ bản, khung giao dịch, quy trình và lợi ích của M&A.
1. Khái niệm M&A
M&A có thể được hiểu theo hai cách: nghĩa rộng và nghĩa hẹp. Theo nghĩa hẹp, M&A chỉ đơn thuần là việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. Đây là cách hiểu phổ biến nhất và thường được áp dụng trong các giao dịch thương mại.
Theo nghĩa rộng, M&A còn bao gồm cả hoạt động liên kết, bao gồm liên kết vốn và liên doanh. Mặc dù những hoạt động này không dẫn đến việc chuyển giao quyền sở hữu hay tái cấu trúc tổ chức như M&A theo nghĩa hẹp, nhưng chúng vẫn được xem là một dạng M&A do có sự hợp tác nhất định về mặt quản lý.
2. Khung Giao Dịch M&A
Các giao dịch M&A có thể được phân loại thành hai nhóm chính: mua lại và sáp nhập. Mỗi nhóm này lại có các hình thức cụ thể như sau:
20240809_M&A là gì_Graph 1.jpg
[Khung Giao dịch cơ bản trong M&A]
2. 1 Mua lại:
a) Mua lại cổ phần và tham gia vốn: Đây là hình thức phổ biến nhất, trong đó công ty mua lại (người mua) mua cổ phần của công ty bán (người bán) để nắm quyền kiểm soát và biến công ty bán thành công ty con. Các hình thức thực hiện bao gồm: chuyển nhượng cổ phần, tăng vốn bằng hình thức phát hành cổ phiếu cho cổ đông khác, hoán đổi cổ phiếu, cấp cổ phiếu.
b) Chuyển nhượng toàn bộ cổ phần: Trong trường hợp này, toàn bộ cổ phần của một công ty hiện hữu được chuyển giao cho một công ty mới (công ty mẹ mới).
c) Chuyển nhượng doanh nghiệp và mua lại tài sản: Một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh của một công ty được chuyển giao cho một công ty khác.
d) Chia tách và sáp nhập: Một phần của một công ty được tách ra và hợp nhất với một công ty khác.
e) Chia tách để thành lập công ty mới: Một phần của một công ty được tách ra để thành lập một công ty hoàn toàn mới.
2.2 Sáp nhập:
a) Sáp nhập mới: Trong trường hợp này, một công ty sẽ hoàn toàn hợp nhất vào một công ty khác, thường là công ty lớn hơn hoặc có vị thế mạnh hơn trên thị trường.
b) Sáp nhập thâu tóm: Hai hoặc nhiều công ty hợp nhất để tạo thành một công ty hoàn toàn mới, thường với một tên gọi và cấu trúc quản lý mới.
Đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, hai hình thức M&A phổ biến nhất là chuyển nhượng cổ phần và chuyển nhượng doanh nghiệp. Chuyển nhượng cổ phần thường được ưa chuộng hơn do tính đơn giản và ít thủ tục hơn, trong khi chuyển nhượng doanh nghiệp phức tạp hơn và đòi hỏi nhiều quy trình pháp lý hơn.
3. Quy trình M&A
20240809_M&A là gì_Graph 2.jpg
[Quá trình cơ bản trong M&A]
Quá trình M&A thường được tiến hành qua bốn giai đoạn chính:
3.1 Giai đoạn Chuẩn bị:
Giai đoạn này bắt đầu với việc công ty tư vấn M&A tiến hành phân tích kỹ lưỡng về công ty khách hàng và thị trường liên quan. Mục đích là để xác định chính xác mục tiêu và chiến lược M&A phù hợp nhất. Dựa trên kết quả phân tích này, công ty tư vấn sẽ lựa chọn đối tác tiềm năng phù hợp với mục tiêu, chiến lược và ngân sách M&A của khách hàng.
Tiếp theo, công ty tư vấn sẽ kết nối khách hàng với các đối tác tiềm năng. Trong giai đoạn đầu này, các thông tin được trao đổi thường ở dạng ẩn danh để bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên. Khi có đối tác tiềm năng và đạt được thỏa thuận để bắt đầu đàm phán, các bên sẽ ký kết thỏa thuận bảo mật (NDA – Non-Disclosure Agreement) để bảo vệ thông tin mật trong quá trình đàm phán.
3.2 Giai đoạn Đàm phán:
Giai đoạn này bắt đầu với việc bên bán cung cấp tài liệu tóm tắt về hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và các điều kiện bán. Bên mua sẽ dựa vào những thông tin này để đánh giá hiệu quả, tính khả thi và các điều kiện mua lại của thương vụ M&A.
Nếu hai bên đồng ý với các điều khoản cơ bản và quyết định tiếp tục quá trình, một thỏa thuận cơ bản (MOU – Memorandum of Understanding) sẽ được ký kết. Sau đó, công ty tư vấn M&A sẽ tiến hành điều tra thực tế (DD – Due Diligence) để xem xét kỹ lưỡng các vấn đề và rủi ro liên quan đến thương vụ M&A.
Dựa trên kết quả của quá trình DD, các điều khoản cuối cùng sẽ được thương lượng. Nếu đàm phán thành công, hợp đồng M&A cuối cùng sẽ được ký kết, đánh dấu sự kết thúc của giai đoạn đàm phán.
3.3 Giai đoạn Hoàn tất (Closing):
Từ lúc ký hợp đồng cuối cùng đến khi hoàn tất M&A, các bên cần thực hiện một số thủ tục quan trọng. Đầu tiên là các thủ tục pháp lý, bao gồm việc tổ chức đại hội đồng cổ đông (nếu cần thiết) và thực hiện các biện pháp bảo vệ quyền lợi của cả bên mua và bên bán.
Tiếp theo, các bên cần thực hiện các nghĩa vụ đã được quy định trong hợp đồng cuối cùng. Ví dụ, có thể cần giải quyết các vấn đề đã được phát hiện trong quá trình DD. Quá trình hoàn tất M&A thường diễn ra nhanh chóng, tuy nhiên trong trường hợp chuyển nhượng doanh nghiệp, có thể mất nhiều thời gian hơn để hoàn tất việc chuyển giao các quyền và nghĩa vụ.
3,4 Giai đoạn hợp nhất kinh doanh (PMI – Post Merger Integration):
Đây là giai đoạn quan trọng sau khi hoàn thành việc mua bán và sáp nhập công ty. PMI là quá trình tích hợp quản lý, đóng vai trò thiết yếu từ khi thương vụ được ký kết cho đến khi kế hoạch vận hành tương lai mà doanh nghiệp hướng tới được hiện thực hóa thông qua M&A.
Trong giai đoạn này, công ty tư vấn sẽ tiến hành nhanh chóng hoạt động PMI dựa trên kế hoạch ngắn hạn đã được xây dựng từ trước. Đồng thời, họ cũng sẽ xây dựng kế hoạch hợp nhất kinh doanh dài hạn. Thông qua việc theo dõi kết quả và điều chỉnh liên tục, các bên sẽ thực hiện kế hoạch dài hạn một cách tuần tự, hướng tới việc đạt được hiệu quả cộng hưởng tối đa từ thương vụ M&A.
4. Lợi ích của M&A
M&A mang lại nhiều lợi ích đáng kể cho các doanh nghiệp tham gia, có thể kể đến như sau:
- Tận dụng nguồn lực: M&A cho phép các công ty tận dụng nguồn lực của nhau, bao gồm công nghệ, nhân sự, cơ sở vật chất và mạng lưới khách hàng.
- Giải quyết thách thức nội bộ: Thông qua M&A, doanh nghiệp có thể nhanh chóng bổ sung những kỹ năng hoặc nguồn lực còn thiếu, giúp giải quyết các vấn đề nội bộ một cách hiệu quả.
- Thúc đẩy tăng trưởng: M&A là một cách nhanh chóng để mở rộng quy mô kinh doanh, tăng thị phần và doanh thu.
- Mở rộng thị trường và khách hàng: Việc sáp nhập hoặc mua lại một công ty khác có thể giúp doanh nghiệp tiếp cận những thị trường mới và mở rộng cơ sở khách hàng.
- Tăng cường năng lực cạnh tranh: Bằng cách kết hợp sức mạnh của hai hoặc nhiều doanh nghiệp, M&A có thể tạo ra một thực thể mạnh mẽ hơn, có khả năng cạnh tranh tốt hơn trên thị trường.
- Tối ưu hóa quy trình: M&A tạo cơ hội để các doanh nghiệp tái cấu trúc, loại bỏ sự trùng lặp và tối ưu hóa quy trình sản xuất và quản lý.
- Đa dạng hóa: M&A cho phép doanh nghiệp đa dạng hóa danh mục sản phẩm hoặc dịch vụ, giảm rủi ro kinh doanh.
- Lợi thế về quy mô: Thông qua M&A, doanh nghiệp có thể đạt được lợi thế về quy mô, giúp giảm chi phí sản xuất và tăng lợi nhuận.
5. Kết luận
M&A là một chiến lược kinh doanh quan trọng, mang lại nhiều cơ hội phát triển và mở rộng cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, để đảm bảo thành công, các bên tham gia cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, đàm phán hiệu quả và quản lý tốt quá trình hợp nhất sau M&A.
Việc hiểu rõ về khái niệm, quy trình và lợi ích của M&A là cực kỳ quan trọng đối với các nhà quản lý và chủ doanh nghiệp. Nó giúp họ đưa ra quyết định sáng suốt và tận dụng tối đa tiềm năng của chiến lược này trong việc thúc đẩy sự phát triển của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng M&A cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro và thách thức. Vì vậy, việc có sự hỗ trợ từ các chuyên gia tư vấn M&A có kinh nghiệm là rất cần thiết. Họ có thể giúp doanh nghiệp tối ưu hóa quá trình M&A, từ việc lựa chọn đối tác phù hợp, đàm phán điều khoản, cho đến quản lý quá trình hợp nhất sau M&A.
Thông tin về công ty ONE-VALUE
ONE-VALUE là đơn vị tư vấn chiến lược kinh doanh, xúc tiến thương mại, đầu tư và M&A giữa doanh nghiệp Việt Nam và Quốc tế, đặc biệt là Nhật Bản.
Dưới sự dẫn dắt của CEO Phi Hoa – người được vinh danh là gương mặt trẻ tiêu biểu dưới 40 tuổi, đại diện cho thế hệ lãnh đạo tương lai của Việt Nam và Nhật Bản nhân dịp kỷ niệm 50 năm thiết lập quan hệ ngoại giao hai nước, ONE-VALUE thành công khẳng định vị thế dẫn đầu và mở rộng hoạt động tới 10 quốc gia trên thế giới, ghi dấu ấn với hơn 50 dự án thành công cho Chính phủ Nhật Bản, hợp tác cùng 1.000 tập đoàn kinh tế lớn và được nhiều tổ chức uy tín như MLIT, MIC, MOFA, NEDO, JETRO… tín nhiệm lựa chọn.
ONE-VALUE sở hữu đội ngũ chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về thị trường Việt Nam và Nhật Bản. Không chỉ cung cấp các giải pháp tư vấn chiến lược toàn diện, mà ONE-VALUE còn cam kết sẵn sàng chia sẻ rủi ro, đầu tư và đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình triển khai.
ONE-VALUE tự hào là cầu nối tin cậy, giúp các doanh nghiệp vượt qua rào cản văn hóa và pháp lý, xây dựng mối quan hệ hợp tác bền vững và cùng nhau phát triển.
[DRAFT – NO NEED TO CHECK]
- SNS
M&A là gì? Những khái niệm và quy trình cơ bản của của M&A
Bạn đã nghe đến M&A rất nhiều nhưng đã bao giờ bạn thắc mắc, thật sự M&A là gì và nó bao gồm những quy trinh nào? Hãy để ONE-VALUE giải thích cho bạn ngày hôm nay.
M&A (Mergers and Acquisitions) là một chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp tận dụng nguồn lực, giải quyết thách thức và thúc đẩy tăng trưởng. Khái niệm này có thể hiểu theo nghĩa hẹp là sáp nhập và mua lại, hoặc theo nghĩa rộng bao gồm cả hoạt động liên kết vốn và liên doanh.
Các giao dịch M&A thường được chia thành hai nhóm chính: mua lại và sáp nhập.
- Mua lại có nhiều hình thức như mua cổ phần, chuyển nhượng doanh nghiệp, hay chia tách công ty.
- Sáp nhập có thể là sáp nhập mới hoặc thâu tóm. Đối với doanh nghiệp vừa và nhỏ, chuyển nhượng cổ phần và chuyển nhượng doanh nghiệp là hai hình thức phổ biến nhất.
Quy trình M&A thường trải qua bốn giai đoạn:
- Đầu tiên là giai đoạn chuẩn bị, trong đó công ty tư vấn phân tích và lựa chọn đối tác phù hợp. Tiếp theo, công ty tư vấn sẽ kết nối khách hàng với các đối tác tiềm năng. Trong giai đoạn đầu này, các thông tin được trao đổi thường ở dạng ẩn danh để bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên.
- Thứ hai là giai đoạn đàm phán, bao gồm việc trao đổi thông tin, ký kết thỏa thuận cơ bản và tiến hành điều tra thực tế. Nếu hai bên đồng ý với các điều khoản cơ bản và quyết định tiếp tục quá trình, một thỏa thuận cơ bản sẽ được ký kết. Sau đó, công ty tư vấn M&A sẽ tiến hành điều tra thực tế để xem xét kỹ lưỡng các vấn đề và rủi ro liên quan đến thương vụ M&A. Dựa trên kết quả của quá trình DD, các điều khoản cuối cùng sẽ được thương lượng.
- Giai đoạn thứ ba là hoàn tất, khi các bên thực hiện các thủ tục pháp lý và hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng. Các bên cần thực hiện các nghĩa vụ đã được quy định trong hợp đồng cuối cùng. Ví dụ, có thể cần giải quyết các vấn đề đã được phát hiện trong quá trình DD. Quá trình hoàn tất M&A thường diễn ra nhanh chóng, tuy nhiên trong trường hợp chuyển nhượng doanh nghiệp, có thể mất nhiều thời gian hơn để hoàn tất việc chuyển giao các quyền và nghĩa vụ.
- Cuối cùng là giai đoạn hợp nhất kinh doanh (PMI), một quá trình quan trọng để tích hợp hoạt động của các công ty sau M&A. các bên cần thực hiện các nghĩa vụ đã được quy định trong hợp đồng cuối cùng. Ví dụ, có thể cần giải quyết các vấn đề đã được phát hiện trong quá trình DD. Quá trình hoàn tất M&A thường diễn ra nhanh chóng, tuy nhiên trong trường hợp chuyển nhượng doanh nghiệp, có thể mất nhiều thời gian hơn để hoàn tất việc chuyển giao các quyền và nghĩa vụ.
M&A mang lại nhiều lợi ích như tận dụng nguồn lực, mở rộng thị trường, tăng cường năng lực cạnh tranh và tối ưu hóa quy trình. Nó cũng giúp doanh nghiệp đa dạng hóa sản phẩm và đạt được lợi thế về quy mô.
Tuy nhiên, M&A cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro và thách thức. Vì vậy, việc có sự hỗ trợ từ các chuyên gia tư vấn M&A có kinh nghiệm là rất cần thiết. Họ có thể giúp doanh nghiệp tối ưu hóa quá trình từ lựa chọn đối tác đến quản lý hậu M&A.
ONE-VALUE luôn tự hào là đơn vị tư vấn M&A uy tín, với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc về thị trường. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp trong mọi giai đoạn của quá trình M&A, từ lựa chọn đối tác đến quản lý hậu sáp nhập, nhằm đảm bảo sự thành công và phát triển bền vững cho khách hàng.
M&A là gì? Những khái niệm cơ bản và quy trình cơ bản của của M&A
- M&A là gì?
M&A, viết tắt của “Mergers and Acquisitions,” có nghĩa là sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. Đây là một chiến lược quan trọng mà các công ty sử dụng để tận dụng nguồn lực của công ty khác nhằm giải quyết các thách thức nội bộ và thúc đẩy tăng trưởng. ONE-VALUE sẽ giới thiệu đến bạn khái niệm cơ bản, lợi ích và quy trình của M&A.
- Khung Giao Dịch (Transaction Framework)
Tại ONE-VALUE, chúng tôi thường xuyên làm việc với các doanh nghiệp để tối ưu hóa quá trình sáp nhập và mua lại (M&A). Để thực hiện một giao dịch M&A thành công, điều quan trọng là phải hiểu rõ về các khung giao dịch khác nhau có thể áp dụng, tùy thuộc vào mục tiêu chiến lược và cấu trúc của các bên liên quan.
Khung Giao Dịch trong M&A
M&A được thực hiện theo các khung giao dịch nhất định, phản ánh sự linh hoạt và đa dạng trong việc cấu trúc các giao dịch.
M&A có thể hiểu theo nghĩa rộng và nghĩa hẹp. Theo nghĩa hẹp, M&A vẫn được hiểu là việc sát nhập và mua lại. Mặc dù hoạt động liên kết (bao gồm liên kết vốn và liên kinh doanh) không dẫn đến việc chuyển giao quyền sở hữu hay tái cấu trúc tổ chức (nghĩa là không phải là M&A theo nghĩa hẹp), nhưng do có sự hợp tác nhất định về mặt quản lý nên đôi khi được xem như một dạng M&A theo nghĩa rộng.
Phân Loại Các Sơ Đồ M&A
Ở đây ONE-VALUE sẽ tập trung vào phân tích các loại hình giao dịch M&A cơ bản (theo nghĩa hẹp) có thể được phân loại thành 2 nhóm chính:
- Mua lại
- Mua lại cổ phần và tham gia vốn:
- Mua lại cổ phần/Tham gia vốn: Công ty mua lại (người mua) mua lại cổ phần của công ty bán (người bán) để nắm quyền kiểm soát và biến công ty bán thành công ty con. Các hình thức thực hiện bao gồm: chuyển nhượng cổ phần, tăng vốn bằng hình thức phát hành cổ phiếu cho cổ đông khác, hoán đổi cổ phiếu, cấp cổ phiếu.
- Chuyển nhượng toàn bộ cổ phần: Toàn bộ cổ phần của một công ty hiện hữu được chuyển giao cho một công ty mới (công ty mẹ mới).
- Nhóm chuyển nhượng doanh nghiệp và mua lại tài sản:
- Chuyển nhượng doanh nghiệp: Một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh của một công ty được chuyển giao cho một công ty khác.
- Chia tách và sáp nhập: Một phần của một công ty được tách ra và hợp nhất với một công ty khác.
- Chia tách để thành lập công ty mới: Một phần của một công ty được tách ra để thành lập một công ty mới.
- Sáp nhập:
- Sáp nhập mới: Một công ty sẽ hoàn toàn hợp nhất vào một công ty khác
- Sáp nhập thâu tóm Hai hoặc nhiều công ty hợp nhất để tạo thành một công ty mới.
Trong các giao dịch M&A của doanh nghiệp vừa và nhỏ, hai hình thức phổ biến nhất là: * Chuyển nhượng cổ phần đây là hình thức đơn giản và thường được sử dụng. * Chuyển nhượng doanh nghiệp, hình thức này phức tạp hơn và đòi hỏi nhiều thủ tục hơn.
- Quy Trình M&A (M&A Process)
Quá trình M&A (Sơ lược)
Quá trình M&A thường được tiến hành theo các bước sau:
Giai đoạn Chuẩn bị
Đầu tiên, công ty tư vấn M&A sẽ tiến hành phân tích công ty và thị trường của khách hàng để xác định mục tiêu và chiến lược M&A.
Chúng tôi sẽ lựa chọn đối tác phù hợp dựa trên mục tiêu, chiến lược và ngân sách M&A của khách, sau đó kết nối khách hàng với các công ty đối tác tiềm năng. Ở giai đoạn này, các thông tin được trao đổi sẽ là ẩn danh.
Khi có đối tác tiềm năng và đạt được thỏa thuận để bắt đầu đàm phán, chúng tôi sẽ ký thỏa thuận bảo mật và bắt đầu đàm phán chính thức.
Giai đoạn Đàm phán
Bên bán sẽ cung cấp tài liệu tóm tắt về hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và các điều kiện bán. Bên mua sẽ dựa vào đó để đánh giá hiệu quả, tính khả thi và các điều kiện mua lại của M&A.
Khi hai bên đồng ý với các điều khoản cơ bản và quyết định tiếp tục, một thỏa thuận cơ bản sẽ được ký kết. Tiếp theo, các bước để hoàn tất thỏa thuận và xử lý các quy trình liên quan sẽ được thực hiện.
Sau đó, công ty tư vấn M&A sẽ tiến hành điều tra thực tế (DD – Due Diligence) để xem xét kỹ các vấn đề và rủi ro liên quan đến M&A.
Dựa trên kết quả DD, các điều khoản cuối cùng sẽ được thương lượng, và nếu đàm phán thành công, hợp đồng M&A cuối cùng sẽ được ký kết.
Giai đoạn Hoàn tất (Closing)
Từ lúc ký hợp đồng cuối cùng đến khi hoàn tất M&A, có thể cần thực hiện các thủ tục sau:
- Thủ tục pháp lý (tổ chức đại hội đồng cổ đông, bảo vệ quyền lợi của bên mua và bên bán, v.v.)
- Thực hiện các nghĩa vụ quy định trong hợp đồng cuối cùng (ví dụ: giải quyết các vấn đề phát hiện trong quá trình DD).
Quá trình hoàn tất M&A thường diễn ra nhanh chóng. Tuy nhiên, trong trường hợp chuyển nhượng doanh nghiệp, có thể mất thời gian để hoàn tất việc chuyển giao các quyền và nghĩa vụ.
Giai đoạn hợp nhất kinh doanh (PMI)
Dựa trên kế hoạch ngắn hạn đã được xây dựng từ trước, phía công ty tư vấn sẽ tiến hành nhanh chóng hoạt động PMI. PMI (Post Merger Integration) là “quy trình tích hợp quản lý” sau khi hoàn thành việc mua bán và sáp nhập công ty. Có thể nói đây là một quá trình thiết yếu từ khi thương vụ được ký kết cho đến khi kế hoạch vận hành tương lai mà doanh nghiệp hướng tới được hiện thực hóa thông qua M&A. đồng thời song song đó sẽ xây dựng kế hoạch hợp nhất kinh doanh dài hạn. Bằng cách theo dõi kết quả và điều chỉnh liên tục, chúng ta sẽ thực hiện kế hoạch dài hạn một cách tuần tự và hướng tới việc đạt được hiệu quả cộng hưởng.
