Trong giao dịch M&A, việc lựa chọn hợp đồng M&A phù hợp đóng vai trò quan trọng trong việc xác định quyền lợi, nghĩa vụ của các bên và đảm bảo giao dịch diễn ra minh bạch, hiệu quả. Tùy theo cách thức mua bán và mục tiêu của bên mua, doanh nghiệp có thể sử dụng các hợp đồng phổ biến sau đây:
Mục lục
Hợp đồng mua cổ phần (SPA – Share Purchase Agreement)
SPA là hợp đồng chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông hiện hữu sang bên mua, giúp bên mua sở hữu một phần hoặc toàn bộ công ty. Đây là hình thức M&A nhanh gọn, vì thay vì mua từng tài sản riêng lẻ, bên mua gián tiếp sở hữu toàn bộ doanh nghiệp, bao gồm cả tài sản, nợ và các quyền lợi liên quan. Trong nhiều trường hợp, SPA thường đi kèm với hợp đồng cổ đông (SHA – Shareholders’ Agreement) để điều chỉnh mối quan hệ giữa các cổ đông sau giao dịch.
Hợp đồng mua tài sản (APA – Asset Purchase Agreement)
Khác với SPA, APA không chuyển nhượng công ty mà chỉ bán các tài sản cụ thể như bất động sản, thiết bị, hợp đồng hoặc thương hiệu. Điều này giúp bên mua tránh tiếp nhận những nghĩa vụ pháp lý không mong muốn từ công ty cũ. Tuy nhiên, giao dịch này có thể phức tạp hơn khi cần có sự đồng ý của bên thứ ba, chẳng hạn như chủ sở hữu bất động sản hoặc đối tác trong các hợp đồng kinh doanh.
Hợp đồng đầu tư (IA – Investment Agreement)
Khi nhà đầu tư muốn góp vốn vào một công ty thay vì mua lại doanh nghiệp, hợp đồng đầu tư (IA) sẽ được sử dụng. Đây là cách phổ biến để quỹ đầu tư mạo hiểm hoặc quỹ tư nhân rót vốn vào startup hoặc công ty đang trong giai đoạn tăng trưởng. IA thường quy định số tiền đầu tư, tỷ lệ cổ phần nhận được và quyền lợi đặc biệt của nhà đầu tư, chẳng hạn như quyền phủ quyết hoặc quyền tham gia vào quá trình ra quyết định của công ty.
Hợp đồng sáp nhập (Merger Agreement)
Sáp nhập là quá trình hợp nhất hai doanh nghiệp thành một thực thể mới. Trong hợp đồng sáp nhập, cả hai bên sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ vào công ty sau sáp nhập. Đây là chiến lược thường được sử dụng để mở rộng quy mô, tận dụng sức mạnh thị trường hoặc gia tăng hiệu quả hoạt động.
Hợp đồng hợp nhất (Consolidation Agreement)
Tương tự sáp nhập, nhưng thay vì một công ty tiếp quản công ty khác, hợp đồng hợp nhất tạo ra một công ty mới, thay thế tất cả các doanh nghiệp cũ. Đây là phương án phù hợp khi các công ty muốn tái cấu trúc để tăng cường sức cạnh tranh mà không giữ lại thương hiệu hay tổ chức quản trị cũ.
Hợp đồng liên doanh (JVA – Joint Venture Agreement)
Không phải mọi thương vụ M&A đều cần bên mua sở hữu hoàn toàn công ty mục tiêu. Trong nhiều trường hợp, hai doanh nghiệp có thể ký kết hợp đồng liên doanh (JVA) để hợp tác trong một dự án hoặc lĩnh vực cụ thể mà không cần sáp nhập. Đây là cách hữu hiệu để tận dụng thế mạnh của nhau mà vẫn giữ được sự độc lập.
Kết luận
Mỗi loại hợp đồng M&A mang lại lợi ích và rủi ro khác nhau, tùy thuộc vào chiến lược của bên mua. Trong khi SPA giúp bên mua kiểm soát doanh nghiệp một cách toàn diện, APA chỉ tập trung vào các tài sản quan trọng. IA phù hợp với các nhà đầu tư muốn góp vốn, còn hợp đồng sáp nhập và hợp nhất giúp tạo ra thực thể kinh doanh mới. JVA lại là giải pháp tối ưu cho các công ty muốn hợp tác mà không cần mua lại lẫn nhau.
Doanh nghiệp cần hiểu rõ bản chất của từng loại hợp đồng để đưa ra quyết định phù hợp, đồng thời làm việc với đội ngũ tư vấn pháp lý và tài chính để đảm bảo giao dịch thành công.
Thông tin về công ty ONE-VALUE
ONE-VALUE là đơn vị tư vấn chiến lược kinh doanh, xúc tiến thương mại, đầu tư và M&A giữa doanh nghiệp Việt Nam và Quốc tế, đặc biệt là Nhật Bản.
Dưới sự dẫn dắt của CEO Phi Hoa – người được vinh danh là gương mặt trẻ tiêu biểu dưới 40 tuổi, đại diện cho thế hệ lãnh đạo tương lai của Việt Nam và Nhật Bản nhân dịp kỷ niệm 50 năm thiết lập quan hệ ngoại giao hai nước, ONE-VALUE thành công khẳng định vị thế dẫn đầu và mở rộng hoạt động tới 10 quốc gia trên thế giới, ghi dấu ấn với hơn 50 dự án thành công cho Chính phủ Nhật Bản, hợp tác cùng 1.000 tập đoàn kinh tế lớn và được nhiều tổ chức uy tín như MLIT, MIC, MOFA, NEDO, JETRO… tín nhiệm lựa chọn.
ONE-VALUE sở hữu đội ngũ chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về thị trường Việt Nam và Nhật Bản. Không chỉ cung cấp các giải pháp tư vấn chiến lược toàn diện, mà ONE-VALUE còn cam kết sẵn sàng chia sẻ rủi ro, đầu tư và đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình triển khai.
ONE-VALUE tự hào là cầu nối tin cậy, giúp các doanh nghiệp vượt qua rào cản văn hóa và pháp lý, xây dựng mối quan hệ hợp tác bền vững và cùng nhau phát triển.
