Trong M&A (Mergers and Acquisitions), sự chênh lệch định giá giữa người bán và người mua là điều không hiếm gặp. Người bán thường có xu hướng nhìn nhận doanh nghiệp của mình với tiềm năng và cơ hội phát triển lớn trong tương lai, trong khi người mua lại thận trọng và tập trung vào việc giảm thiểu rủi ro. Chính vì vậy, một khoảng cách định giá xuất hiện, nhưng điều đó không có nghĩa rằng các cuộc đàm phán phải kết thúc tại đây. Cách tiếp cận sáng tạo trong M&A có thể là giải pháp để hai bên có thể tìm ra tiếng nói chung và hoàn thành thương vụ.
Mục lục
Hiểu động cơ của người bán và người mua
Trong bất kỳ cuộc đàm phán nào, việc hiểu rõ động cơ của cả hai bên là điều cốt yếu. Người bán thường là các nhà sáng lập hoặc quản lý thế hệ thứ hai, thứ ba của doanh nghiệp gia đình. Họ đã đầu tư rất nhiều công sức và coi doanh nghiệp như “đứa con” của mình, vì vậy họ mong muốn được trả giá cao cho những gì mình đã xây dựng. Ngược lại, người mua chủ yếu tập trung vào khả năng sinh lời và giảm thiểu rủi ro khi sở hữu doanh nghiệp. Họ cần phải đạt được một lợi nhuận xứng đáng cho khoản đầu tư của mình.
Chính vì sự khác biệt này, việc tìm cách tiếp cận sáng tạo trong M&A là cần thiết để thu hẹp khoảng cách. Một ví dụ điển hình là khi người bán muốn tiếp tục tham gia vào hoạt động của doanh nghiệp trong một khoảng thời gian sau giao dịch, người mua có thể đề xuất sử dụng cấu trúc earnout để phân chia rủi ro và lợi ích theo thời gian.
Earnout: Cầu nối giúp giảm rủi ro cho người mua
Earnout là một trong những cách tiếp cận sáng tạo trong M&A phổ biến nhằm giải quyết sự chênh lệch định giá. Cấu trúc này cho phép người bán nhận thêm tiền dựa trên hiệu suất của doanh nghiệp sau giao dịch, từ đó giúp giữ chân người bán tham gia tích cực vào hoạt động doanh nghiệp và đồng thời giúp người mua giảm rủi ro.
Tuy nhiên, hai rủi ro lớn thường gặp trong cấu trúc earnout là:
- Kỳ vọng quá cao từ người bán: Người bán thường rất lạc quan về tiềm năng phát triển của doanh nghiệp và đề xuất những mục tiêu earnout không thực tế. Điều này có thể dẫn đến việc các mốc earnout không đạt được, gây thất vọng cho cả hai bên.
- Các chỉ số earnout khó kiểm soát: Một chỉ số earnout phổ biến là EBITDA, nhưng người bán cần hiểu rằng người mua có thể tìm cách điều chỉnh EBITDA để làm giảm giá trị. Do đó, người bán nên định rõ các chỉ số này ngay từ đầu và đảm bảo rằng họ có quyền kiểm soát hoặc giám sát các yếu tố ảnh hưởng đến chỉ số.
Retention equity và rollover equity
Ngoài earnout, cách tiếp cận sáng tạo trong M&A còn có thể bao gồm retention equity hoặc rollover equity, tức là người bán giữ lại một phần cổ phần trong doanh nghiệp sau khi giao dịch hoàn tất. Điều này giúp người bán tiếp tục tham gia vào doanh nghiệp và có cơ hội hưởng lợi từ giá trị tương lai của doanh nghiệp, đồng thời người mua cũng được bảo đảm rằng người bán sẽ duy trì động lực phát triển doanh nghiệp.
Việc giữ lại cổ phần còn là cách giúp người bán cảm thấy được “đền đáp” xứng đáng cho những nỗ lực xây dựng doanh nghiệp trong quá khứ, bởi vì họ không chỉ nhận giá trị hiện tại của doanh nghiệp mà còn có thể thu về lợi nhuận từ giá trị tương lai.
Hợp đồng tư vấn: Giải pháp cho người bán không muốn tham gia dài hạn
Trong các thương vụ M&A ở thị trường trung và nhỏ, hợp đồng tư vấn là một cách tiếp cận khác để thu hẹp khoảng cách định giá. Hợp đồng này cho phép người bán vẫn có thu nhập từ doanh nghiệp sau khi giao dịch kết thúc mà không cần phải tham gia vào hoạt động hằng ngày. Điều này thường giúp người bán an tâm hơn về giá trị nhận được và người mua cũng yên tâm rằng doanh nghiệp sẽ được chuyển giao một cách suôn sẻ.
Ví dụ, hợp đồng tư vấn có thể gắn liền với các chỉ tiêu như số lượng khách hàng mới hoặc mức doanh thu mà người bán có thể mang lại. Đây là một công cụ hữu ích để giảm thiểu sự khác biệt trong kỳ vọng về giá trị giữa hai bên.
Chuẩn bị kỹ càng trước khi bước vào đàm phán
Một trong những cách tốt nhất để người bán đạt được giá trị cao nhất cho doanh nghiệp là chuẩn bị kỹ lưỡng trước khi bước vào quá trình đàm phán. Điều này bao gồm việc quản lý doanh nghiệp một cách chuyên nghiệp và đảm bảo các yếu tố như báo cáo tài chính được kiểm toán, hợp đồng lao động với các điều khoản thay đổi quyền kiểm soát được ký kết, và các thỏa thuận cho thuê mặt bằng có điều khoản chuyển giao trong trường hợp thay đổi quyền sở hữu.
Nếu các yếu tố này không được chuẩn bị trước, người mua có thể tận dụng để đàm phán giảm giá trị doanh nghiệp, gây thiệt hại cho người bán. Do đó, việc chuẩn bị kỹ càng không chỉ giúp tăng giá trị doanh nghiệp mà còn giúp tránh được những bất ngờ vào phút cuối.
Kết luận
Cách tiếp cận sáng tạo trong M&A là giải pháp quan trọng để thu hẹp khoảng cách định giá giữa người bán và người mua. Từ các cấu trúc như earnout, retention equity đến hợp đồng tư vấn, mỗi thương vụ đều có thể được điều chỉnh linh hoạt để phù hợp với động cơ và mục tiêu của cả hai bên. Để đạt được giá trị cao nhất, người bán cần chuẩn bị kỹ càng và làm việc với đội ngũ cố vấn chuyên nghiệp để đảm bảo rằng mọi khía cạnh của thương vụ đều được kiểm soát tốt. Nhờ đó, các khoảng cách trong kỳ vọng giá trị có thể được thu hẹp, giúp thương vụ M&A thành công hơn.
Thông tin về công ty ONE-VALUE
ONE-VALUE là đơn vị tư vấn chiến lược kinh doanh, xúc tiến thương mại, đầu tư và M&A giữa doanh nghiệp Việt Nam và Quốc tế, đặc biệt là Nhật Bản.
Dưới sự dẫn dắt của CEO Phi Hoa – người được vinh danh là gương mặt trẻ tiêu biểu dưới 40 tuổi, đại diện cho thế hệ lãnh đạo tương lai của Việt Nam và Nhật Bản nhân dịp kỷ niệm 50 năm thiết lập quan hệ ngoại giao hai nước, ONE-VALUE thành công khẳng định vị thế dẫn đầu và mở rộng hoạt động tới 10 quốc gia trên thế giới, ghi dấu ấn với hơn 50 dự án thành công cho Chính phủ Nhật Bản, hợp tác cùng 1.000 tập đoàn kinh tế lớn và được nhiều tổ chức uy tín như MLIT, MIC, MOFA, NEDO, JETRO… tín nhiệm lựa chọn.
ONE-VALUE sở hữu đội ngũ chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về thị trường Việt Nam và Nhật Bản. Không chỉ cung cấp các giải pháp tư vấn chiến lược toàn diện, mà ONE-VALUE còn cam kết sẵn sàng chia sẻ rủi ro, đầu tư và đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình triển khai.
ONE-VALUE tự hào là cầu nối tin cậy, giúp các doanh nghiệp vượt qua rào cản văn hóa và pháp lý, xây dựng mối quan hệ hợp tác bền vững và cùng nhau phát triển.
