Trong các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), việc lựa chọn hợp đồng M&A phù hợp đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo giao dịch diễn ra thuận lợi và giảm thiểu rủi ro. Mỗi loại hợp đồng có đặc điểm riêng, được áp dụng tùy theo mục đích giao dịch, bao gồm mua lại cổ phần, mua tài sản, sáp nhập, hợp nhất hay đầu tư. Dưới đây là các loại hợp đồng phổ biến nhất trong M&A.
Mục lục
Hợp đồng mua cổ phần (Share Purchase Agreement – SPA)
Hợp đồng mua cổ phần (SPA) là một trong những loại hợp đồng M&A phổ biến nhất, được sử dụng khi bên mua muốn sở hữu cổ phần của công ty mục tiêu. Khi thực hiện giao dịch này, chỉ có cổ phần của công ty được chuyển nhượng, nhưng bên mua gián tiếp kiểm soát tài sản, hoạt động và quyền quản lý doanh nghiệp. Vì vậy, SPA thường được ký kết giữa các cổ đông hiện hữu và bên mua, với nội dung quy định rõ ràng về số lượng cổ phần được chuyển nhượng, giá mua, phương thức thanh toán và các cam kết giữa các bên.
Hợp đồng SPA thường có các điều khoản quan trọng như quyền và nghĩa vụ của các bên, cơ chế thanh toán, quy định về chuyển giao quyền lợi và trách nhiệm của công ty mục tiêu. Ngoài ra, hợp đồng này cũng có thể bao gồm thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement) để điều chỉnh mối quan hệ giữa các cổ đông sau giao dịch, đảm bảo sự ổn định trong quản trị công ty.
Hợp đồng mua tài sản (Asset Purchase Agreement – APA)
Khác với hợp đồng mua cổ phần, hợp đồng mua tài sản (APA) cho phép bên mua sở hữu trực tiếp các tài sản cụ thể của công ty mục tiêu mà không cần phải nắm quyền kiểm soát công ty. Đây là lựa chọn phù hợp khi bên mua chỉ quan tâm đến một phần hoạt động, một ngành nghề kinh doanh hoặc các tài sản cụ thể như bất động sản, thiết bị, quyền sở hữu trí tuệ hoặc danh mục khách hàng.
APA yêu cầu xác định rõ tài sản nào được chuyển nhượng và tài sản nào không thuộc phạm vi giao dịch. Bên mua không tiếp nhận toàn bộ nghĩa vụ pháp lý của công ty mục tiêu như trong SPA, do đó giúp họ tránh được những khoản nợ hoặc rủi ro không mong muốn. Tuy nhiên, hợp đồng APA có thể yêu cầu sự đồng ý từ bên thứ ba liên quan đến tài sản đó, ví dụ như chủ sở hữu bất động sản hoặc đối tác trong hợp đồng cung cấp dịch vụ.
Hợp đồng sáp nhập (Merger Agreement)
Hợp đồng sáp nhập là một loại hợp đồng M&A phổ biến khi hai công ty quyết định hợp nhất thành một thực thể duy nhất. Khi một công ty sáp nhập vào công ty khác, toàn bộ tài sản, nghĩa vụ pháp lý, quyền và trách nhiệm của công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển sang công ty nhận sáp nhập. Điều này tạo ra một thực thể kinh doanh lớn hơn với sức mạnh tổng hợp cao hơn.
Sáp nhập có thể diễn ra dưới nhiều hình thức, bao gồm sáp nhập ngang (hai công ty cùng ngành kết hợp), sáp nhập dọc (hai công ty trong cùng chuỗi cung ứng hợp nhất) hoặc sáp nhập hỗn hợp (các công ty từ các lĩnh vực khác nhau liên kết). Loại hợp đồng này thường yêu cầu sự phê duyệt của các cổ đông và cơ quan quản lý, do đó quá trình thực hiện có thể phức tạp hơn so với mua cổ phần hay mua tài sản.
Hợp đồng hợp nhất (Consolidation Agreement)
Hợp đồng hợp nhất tương tự như hợp đồng sáp nhập, nhưng thay vì một công ty tiếp nhận công ty khác, tất cả các công ty tham gia sẽ chấm dứt tồn tại và cùng tạo ra một công ty mới. Công ty mới sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty hợp nhất. Điều này thường được thực hiện khi các doanh nghiệp muốn tận dụng nguồn lực của nhau để mở rộng quy mô hoặc gia nhập một thị trường mới với vị thế mạnh hơn.
Hợp nhất thường yêu cầu sự đồng thuận cao từ các cổ đông và có thể dẫn đến những thay đổi lớn về quản trị doanh nghiệp. Đây là một phương pháp hiệu quả để kết hợp các công ty có quy mô tương đồng nhằm tạo ra lợi thế cạnh tranh lâu dài.
Hợp đồng đầu tư (Investment Agreement – IA)
Hợp đồng đầu tư (IA) là một loại hợp đồng M&A được sử dụng khi nhà đầu tư muốn góp vốn vào công ty mục tiêu để đổi lấy cổ phần hoặc quyền lợi kinh doanh khác. Đây là hình thức phổ biến khi các quỹ đầu tư mạo hiểm (venture capital) hoặc quỹ đầu tư tư nhân (private equity) muốn rót vốn vào một công ty để hỗ trợ tăng trưởng, đổi mới hoặc mở rộng thị phần.
IA thường bao gồm các điều khoản về số tiền đầu tư, tỷ lệ sở hữu cổ phần, quyền lợi của nhà đầu tư, các điều kiện đi kèm và kế hoạch thoái vốn trong tương lai. Một số IA còn đi kèm với cam kết bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư như quyền phủ quyết trong các quyết định quan trọng hoặc quyền mua ưu tiên trong các vòng gọi vốn tiếp theo.
Hợp đồng đối tác chiến lược (Joint Venture Agreement – JVA)
Hợp đồng đối tác chiến lược (JVA) được ký kết giữa hai hoặc nhiều công ty để thành lập một liên doanh cùng thực hiện một dự án hoặc phát triển một lĩnh vực kinh doanh mới. Đây là một trong những hợp đồng M&A phổ biến trong các thương vụ hợp tác quốc tế, giúp các bên tận dụng lợi thế của nhau mà không cần phải mua lại hoàn toàn doanh nghiệp.
JVA quy định rõ về trách nhiệm, vốn góp, cơ cấu quản trị và chiến lược hoạt động của liên doanh. Nó cũng đề cập đến cách thức xử lý tranh chấp và quyền lợi của từng bên trong trường hợp một bên muốn thoái vốn hoặc chấm dứt hợp tác.
Kết luận
Trong mỗi thương vụ M&A, việc lựa chọn hợp đồng M&A phù hợp sẽ quyết định sự thành công của giao dịch. Hợp đồng mua cổ phần giúp bên mua kiểm soát công ty mục tiêu một cách gián tiếp, trong khi hợp đồng mua tài sản cho phép họ sở hữu các tài sản cụ thể mà không phải tiếp nhận toàn bộ nghĩa vụ pháp lý. Hợp đồng sáp nhập và hợp nhất tạo ra các thực thể kinh doanh mới với sức mạnh tổng hợp cao hơn, trong khi hợp đồng đầu tư và hợp đồng đối tác chiến lược giúp các bên hợp tác mà không cần phải mua lại doanh nghiệp hoàn toàn.
Việc lựa chọn hợp đồng phù hợp phụ thuộc vào chiến lược kinh doanh, mục tiêu tài chính và mức độ rủi ro mà các bên tham gia sẵn sàng chấp nhận. Do đó, doanh nghiệp cần hiểu rõ bản chất của từng loại hợp đồng để đảm bảo quá trình M&A diễn ra hiệu quả và mang lại lợi ích dài hạn.
Thông tin về công ty ONE-VALUE
ONE-VALUE là đơn vị tư vấn chiến lược kinh doanh, xúc tiến thương mại, đầu tư và M&A giữa doanh nghiệp Việt Nam và Quốc tế, đặc biệt là Nhật Bản.
Dưới sự dẫn dắt của CEO Phi Hoa – người được vinh danh là gương mặt trẻ tiêu biểu dưới 40 tuổi, đại diện cho thế hệ lãnh đạo tương lai của Việt Nam và Nhật Bản nhân dịp kỷ niệm 50 năm thiết lập quan hệ ngoại giao hai nước, ONE-VALUE thành công khẳng định vị thế dẫn đầu và mở rộng hoạt động tới 10 quốc gia trên thế giới, ghi dấu ấn với hơn 50 dự án thành công cho Chính phủ Nhật Bản, hợp tác cùng 1.000 tập đoàn kinh tế lớn và được nhiều tổ chức uy tín như MLIT, MIC, MOFA, NEDO, JETRO… tín nhiệm lựa chọn.
ONE-VALUE sở hữu đội ngũ chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về thị trường Việt Nam và Nhật Bản. Không chỉ cung cấp các giải pháp tư vấn chiến lược toàn diện, mà ONE-VALUE còn cam kết sẵn sàng chia sẻ rủi ro, đầu tư và đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình triển khai.
ONE-VALUE tự hào là cầu nối tin cậy, giúp các doanh nghiệp vượt qua rào cản văn hóa và pháp lý, xây dựng mối quan hệ hợp tác bền vững và cùng nhau phát triển.
