Trong lĩnh vực M&A (Mua bán và Sáp nhập), phí chấm dứt hợp đồng (hay còn gọi là phí phá vỡ hợp đồng) là một khoản tiền phạt mà bên bán phải trả nếu họ quyết định rút lui khỏi thỏa thuận đã được ký kết. Khoản phí này nhằm bồi thường cho bên mua về thời gian và nguồn lực đã đầu tư vào quá trình đàm phán và thẩm định doanh nghiệp.
Mục lục
Mục đích và vai trò của phí chấm dứt hợp đồng
Phí chấm dứt hợp đồng được thiết kế để bảo vệ lợi ích của bên mua trong các giao dịch M&A . Khi một công ty quyết định mua lại hoặc sáp nhập với một công ty khác, họ thường phải đầu tư nhiều thời gian, công sức và chi phí vào việc thẩm định, đàm phán và lập kế hoạch tích hợp. Nếu bên bán rút lui khỏi thỏa thuận, bên mua có thể chịu thiệt hại đáng kể. Do đó, phí chấm dứt hợp đồng đóng vai trò như một biện pháp bảo vệ, đảm bảo rằng bên bán sẽ cân nhắc kỹ lưỡng trước khi quyết định hủy bỏ thỏa thuận.
Các tình huống kích hoạt phí chấm dứt hợp đồng
Phí chấm dứt hợp đồng thường được áp dụng trong các tình huống sau:
- Ban lãnh đạo của công ty bán thay đổi quyết định: Ban lãnh đạo quyết định không tiếp tục với thỏa thuận đã đề xuất.
- Cổ đông không phê duyệt thỏa thuận: Cổ đông của công ty bán từ chối phê duyệt thỏa thuận M&A.
- Công ty bán chấp nhận đề nghị từ bên mua khác: Công ty bán nhận được một đề nghị hấp dẫn hơn từ một bên mua khác và quyết định chấp nhận đề nghị đó.
- Công ty bán công khai thỏa thuận để tìm kiếm đề nghị tốt hơn: Công ty bán quyết định mở cửa cho các đề nghị khác sau khi đã ký kết thỏa thuận ban đầu.
- Phát hiện vấn đề nghiêm trọng trong quá trình thẩm định: Trong quá trình thẩm định, bên mua phát hiện ra các vấn đề nghiêm trọng mà trước đó không được tiết lộ, dẫn đến việc hủy bỏ thỏa thuận.
Các điều khoản liên quan trong hợp đồng M&A
Trong hợp đồng M&A, ngoài phí chấm dứt hợp đồng, còn có các điều khoản liên quan khác nhằm bảo vệ cả hai bên:
- Điều khoản không tìm kiếm (No-shop clause): Ngăn cản bên bán tìm kiếm hoặc chấp nhận các đề nghị mua khác trong một khoảng thời gian nhất định, đảm bảo tính độc quyền cho bên mua.
- Điều khoản ủy thác (Fiduciary clause): Cho phép ban lãnh đạo công ty bán xem xét các đề nghị khác nếu họ tin rằng đề nghị đó tốt hơn cho cổ đông, ngay cả khi đã có thỏa thuận với bên mua ban đầu.
- Phí chấm dứt ngược (Reverse termination fee): Yêu cầu bên mua trả phí nếu họ không thể hoàn thành giao dịch do các lý do như không huy động được vốn hoặc không nhận được phê duyệt từ cơ quan quản lý.
Ví dụ thực tiễn về phí chấm dứt hợp đồng
Có nhiều trường hợp thực tế minh họa cho việc áp dụng phí chấm dứt hợp đồng trong các giao dịch M&A:
- Thương vụ thất bại giữa AT&T và T-Mobile USA: Năm 2011, AT&T đề xuất mua lại T-Mobile USA. Tuy nhiên, do sự phản đối từ Bộ Tư pháp Hoa Kỳ và Ủy ban Truyền thông Liên bang, thương vụ không thành công. AT&T đã phải trả cho T-Mobile USA khoản phí chấm dứt hợp đồng trị giá 3 tỷ USD tiền mặt và một số tài sản khác.
- Microsoft mua lại LinkedIn: Trong quá trình Microsoft mua lại LinkedIn năm 2016, hai bên đã thỏa thuận một khoản phí chấm dứt hợp đồng trị giá 725 triệu USD. Nếu LinkedIn nhận và chấp nhận một đề nghị khác trong quá trình đàm phán, họ sẽ phải trả khoản phí này cho Microsoft.
- Thương vụ thất bại giữa Staples và Office Depot: Năm 2015, Staples và Office Depot đề xuất sáp nhập. Tuy nhiên, do sự phản đối từ Ủy ban Thương mại Liên bang Hoa Kỳ, thương vụ đã bị hủy bỏ, và Staples phải trả cho Office Depot khoản phí chấm dứt hợp đồng trị giá 250 triệu USD.
Kết luận
Trong các giao dịch M&A, phí chấm dứt hợp đồng là một công cụ quan trọng để bảo vệ lợi ích của bên mua, đảm bảo rằng họ không chịu thiệt hại lớn nếu bên bán quyết định rút lui khỏi thỏa thuận. Việc hiểu rõ và thỏa thuận chi tiết về khoản phí này trong hợp đồng giúp cả hai bên chuẩn bị tốt hơn cho các tình huống có thể xảy ra, đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình giao dịch.
Thông tin về công ty ONE-VALUE
ONE-VALUE là đơn vị tư vấn chiến lược kinh doanh, xúc tiến thương mại, đầu tư và M&A giữa doanh nghiệp Việt Nam và Quốc tế, đặc biệt là Nhật Bản.
Dưới sự dẫn dắt của CEO Phi Hoa – người được vinh danh là gương mặt trẻ tiêu biểu dưới 40 tuổi, đại diện cho thế hệ lãnh đạo tương lai của Việt Nam và Nhật Bản nhân dịp kỷ niệm 50 năm thiết lập quan hệ ngoại giao hai nước, ONE-VALUE thành công khẳng định vị thế dẫn đầu và mở rộng hoạt động tới 10 quốc gia trên thế giới, ghi dấu ấn với hơn 50 dự án thành công cho Chính phủ Nhật Bản, hợp tác cùng 1.000 tập đoàn kinh tế lớn và được nhiều tổ chức uy tín như MLIT, MIC, MOFA, NEDO, JETRO… tín nhiệm lựa chọn.
ONE-VALUE sở hữu đội ngũ chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về thị trường Việt Nam và Nhật Bản. Không chỉ cung cấp các giải pháp tư vấn chiến lược toàn diện, mà ONE-VALUE còn cam kết sẵn sàng chia sẻ rủi ro, đầu tư và đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình triển khai.
ONE-VALUE tự hào là cầu nối tin cậy, giúp các doanh nghiệp vượt qua rào cản văn hóa và pháp lý, xây dựng mối quan hệ hợp tác bền vững và cùng nhau phát triển.
