Mục lục
Giải thích về quản lý rủi ro trong M&A
Trong các hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A), việc quản lý rủi ro trong M&A đóng vai trò vô cùng quan trọng để đảm bảo tính hiệu quả và thành công của thương vụ. Mặc dù M&A mang lại nhiều cơ hội để mở rộng kinh doanh và gia tăng giá trị cổ đông, nhưng nó cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý và thương mại có thể dẫn đến tranh chấp và kiện tụng. Để hạn chế tối đa các rủi ro này, ban lãnh đạo cần đánh giá kỹ lưỡng và lên kế hoạch quản lý rủi ro từ sớm trong quá trình thực hiện giao dịch.
Vi phạm các cam kết và bảo đảm
Trong một giao dịch M&A, bên bán thường cung cấp cho bên mua những cam kết và bảo đảm về tình hình kinh doanh của doanh nghiệp. Đây là những cam kết về các yếu tố tài chính, pháp lý và tình hình hoạt động của doanh nghiệp được nêu trong hợp đồng. Việc vi phạm các cam kết này có thể xảy ra khi bên mua phát hiện ra rằng các cam kết không đúng sự thật hoặc có sự sai sót trong báo cáo tài chính.
Việc vi phạm này có thể dẫn đến quyền hủy bỏ giao dịch của bên bị ảnh hưởng trước khi giao dịch hoàn tất. Nếu các bên không thể giải quyết vấn đề, tranh chấp có thể được đưa ra tòa. Để giảm thiểu nguy cơ này, ban lãnh đạo có thể thành lập ủy ban đặc biệt để đánh giá và đưa ra đề xuất về giao dịch. Ban kiểm toán cũng cần đóng vai trò quan trọng trong quá trình thẩm định để đảm bảo rằng các cam kết và bảo đảm được thực hiện đúng cách.
Điều chỉnh vốn lưu động
Vốn lưu động là yếu tố quan trọng trong các giao dịch M&A, được định nghĩa là khả năng thanh khoản của doanh nghiệp sau khi trừ đi nợ ngắn hạn. Trong một giao dịch M&A, các bên sẽ thỏa thuận về một mức vốn lưu động mục tiêu mà doanh nghiệp phải đạt được vào thời điểm hoàn tất giao dịch.
Các vấn đề liên quan đến điều chỉnh vốn lưu động thường nảy sinh khi bên mua phát hiện ra các khoản điều chỉnh không chính xác trong quá trình thẩm định. Điều này dẫn đến việc điều chỉnh giá mua, được gọi là ‘true-up’. Nếu các bên không đạt được thỏa thuận về điều chỉnh vốn lưu động, tranh chấp có thể xảy ra và thường được giải quyết thông qua quy trình giải quyết tranh chấp đã được nêu trong hợp đồng. Ban lãnh đạo cần phải nắm rõ các cơ chế điều chỉnh này và thảo luận chi tiết trong hợp đồng để tránh các tranh chấp không đáng có.
Điều khoản thanh toán bổ sung (Earnout)
Earnout là một cơ chế thanh toán được sử dụng trong các giao dịch M&A, khi bên bán nhận một phần thanh toán ngay khi giao dịch được thực hiện và phần còn lại sẽ được thanh toán khi doanh nghiệp đạt được các mục tiêu nhất định sau giao dịch.
Dù cơ chế này giúp giải quyết các mâu thuẫn về giá mua, nó cũng mang đến rủi ro khi các điều khoản earnout không rõ ràng hoặc quá phức tạp. Điều này có thể dẫn đến các tranh chấp giữa các bên trong thời gian earnout còn hiệu lực. Để giảm thiểu rủi ro liên quan đến earnout, các bên nên thảo luận chi tiết và đưa ra các điều khoản rõ ràng, cụ thể về các mục tiêu và tiêu chí đạt được. Khi có bất đồng, ban lãnh đạo nên sớm chỉ định đội ngũ kế toán và pháp lý để giải quyết thông qua quy trình hòa giải trước khi đưa ra tòa.
Kiện tụng từ cổ đông về vi phạm nghĩa vụ ủy thác
Một trong những loại kiện tụng phổ biến nhất trong M&A là việc cổ đông kiện các thành viên hội đồng quản trị với cáo buộc vi phạm nghĩa vụ ủy thác. Những cáo buộc này thường xoay quanh việc hội đồng quản trị không thực hiện đúng quy trình bán doanh nghiệp, không đảm bảo giá trị cao nhất cho cổ đông hoặc có xung đột lợi ích.
Để tránh các vấn đề này, ban lãnh đạo cần phải tiến hành quy trình bán doanh nghiệp một cách minh bạch, công khai và công bằng. Việc thuê các chuyên gia tư vấn pháp lý từ sớm cũng là một bước quan trọng để phân tích các rủi ro pháp lý và đảm bảo quá trình bán được thực hiện một cách hợp lý.
Rủi ro từ các tranh chấp khác
Ngoài các tranh chấp phổ biến, một số tranh chấp khác cũng có thể xảy ra trong quá trình M&A như việc bên mua không thể hoàn tất giao dịch do không có khả năng tài chính, hoặc việc các nhà thầu cạnh tranh khởi kiện chiến lược nhằm làm gián đoạn thương vụ. Để giảm thiểu rủi ro này, cần đảm bảo các điều khoản hợp đồng được xác định rõ ràng và theo dõi kỹ quá trình thẩm định. Sự hợp tác và tin tưởng giữa các bên ngay từ giai đoạn đầu sẽ giúp xây dựng một nền tảng vững chắc cho một giao dịch thành công.
Kết luận
Quản lý rủi ro trong M&A là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và đánh giá chi tiết từ ban lãnh đạo và các bên liên quan. Từ việc quản lý các cam kết, điều chỉnh vốn lưu động, điều khoản earnout cho đến xử lý các kiện tụng từ cổ đông, việc hiểu rõ các rủi ro tiềm ẩn sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc giảm thiểu các rủi ro. Cuối cùng, đầu tư vào một kế hoạch quản lý rủi ro toàn diện không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia mà còn tăng cường sự tin tưởng từ các cổ đông và các bên liên quan khác, tạo nền tảng vững chắc cho sự thành công bền vững trong các thương vụ M&A.
Thông tin về công ty ONE-VALUE
ONE-VALUE là đơn vị tư vấn chiến lược kinh doanh, xúc tiến thương mại, đầu tư và M&A giữa doanh nghiệp Việt Nam và Quốc tế, đặc biệt là Nhật Bản.
Dưới sự dẫn dắt của CEO Phi Hoa – người được vinh danh là gương mặt trẻ tiêu biểu dưới 40 tuổi, đại diện cho thế hệ lãnh đạo tương lai của Việt Nam và Nhật Bản nhân dịp kỷ niệm 50 năm thiết lập quan hệ ngoại giao hai nước, ONE-VALUE thành công khẳng định vị thế dẫn đầu và mở rộng hoạt động tới 10 quốc gia trên thế giới, ghi dấu ấn với hơn 50 dự án thành công cho Chính phủ Nhật Bản, hợp tác cùng 1.000 tập đoàn kinh tế lớn và được nhiều tổ chức uy tín như MLIT, MIC, MOFA, NEDO, JETRO… tín nhiệm lựa chọn.
ONE-VALUE sở hữu đội ngũ chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về thị trường Việt Nam và Nhật Bản. Không chỉ cung cấp các giải pháp tư vấn chiến lược toàn diện, mà ONE-VALUE còn cam kết sẵn sàng chia sẻ rủi ro, đầu tư và đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình triển khai.
ONE-VALUE tự hào là cầu nối tin cậy, giúp các doanh nghiệp vượt qua rào cản văn hóa và pháp lý, xây dựng mối quan hệ hợp tác bền vững và cùng nhau phát triển.
