Home » Kiến Thức M&A » Thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence) trong thương vụ M&A

Thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence) trong thương vụ M&A

Nội dung bài viết

Thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence) là quy trình quan trọng trong các thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A). Quá trình này giúp nhà đầu tư đánh giá các yếu tố tài chính, pháp lý và chiến lược của công ty mục tiêu, từ đó đưa ra quyết định đầu tư chính xác. Việc thực hiện thẩm định không chỉ giúp giảm thiểu rủi ro mà còn đảm bảo quyền lợi cho người mua trong thương vụ. Tìm hiểu về quy trình thẩm định, tầm quan trọng và các yếu tố cần xem xét sẽ giúp bạn nắm bắt kiến thức cần thiết để tham gia vào các giao dịch M&A thành công.

Mục lục

Thẩm định doanh nghiệp – bước sống còn trong thương vụ M&A
Thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence) là gì?
Vì sao Due Diligence đặc biệt quan trọng trong M&A?
Giảm thiểu rủi ro tài chính và pháp lý
Là cơ sở điều chỉnh định giá và điều khoản giao dịch
Các loại hình thẩm định doanh nghiệp trong thương vụ M&A
1. Thẩm định tài chính (Financial Due Diligence)
a) Mục tiêu của thẩm định tài chính
b) Nội dung thẩm định tài chính
2. Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence)
3. Thẩm định thuế (Tax Due Diligence)
4. Thẩm định hoạt động và vận hành (Operational Due Diligence)
5. Thẩm định thị trường và chiến lược (Commercial Due Diligence)
Quy trình thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence) trong M&A
Bước 1: Lập kế hoạch thẩm định
Bước 2: Thu thập tài liệu
Bước 3: Phân tích và đánh giá
Bước 4: Báo cáo kết quả Due Diligence
Bước 5: Hỗ trợ đàm phán và hoàn tất giao dịch
Vai trò của đơn vị tư vấn Due Diligence trong M&A
Những sai lầm phổ biến khi thực hiện Due Diligence
Công ty TNHH ONE-VALUE Việt Nam

Thẩm định doanh nghiệp – bước sống còn trong thương vụ M&A

Trong mọi thương vụ mua bán & sáp nhập doanh nghiệp (M&A), thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence) được xem là bước quan trọng bậc nhất, quyết định sự thành bại của giao dịch. Không ít thương vụ M&A thất bại hoặc để lại hậu quả nghiêm trọng chỉ vì bỏ qua hoặc thực hiện sơ sài quá trình Due Diligence.

Thực tế cho thấy, rất nhiều rủi ro của doanh nghiệp mục tiêu không thể nhìn thấy qua:

Báo cáo tài chính bề nổi
Doanh thu hoặc lợi nhuận ngắn hạn
Lời giới thiệu từ bên bán

Thẩm định doanh nghiệp trong thương vụ M&A chính là quá trình “soi chiếu toàn diện” để bên mua hiểu rõ:

Doanh nghiệp thực sự đang ở đâu
Những rủi ro tiềm ẩn là gì
Giá trị nào là thực, giá trị nào chỉ mang tính kỳ vọng

Thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence) là gì?

Thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence) trong M&A là quá trình:

Thu thập
Phân tích
Đánh giá

toàn bộ thông tin quan trọng của doanh nghiệp mục tiêu trước khi ra quyết định đầu tư, mua lại hoặc sáp nhập.

Mục tiêu của Due Diligence không chỉ là “tìm lỗi”, mà quan trọng hơn là:

Hiểu rõ bức tranh toàn diện của doanh nghiệp
Đánh giá rủi ro và cơ hội
Làm cơ sở cho định giá doanh nghiệp, đàm phán và cấu trúc giao dịch

Vì sao Due Diligence đặc biệt quan trọng trong M&A?

Giảm thiểu rủi ro tài chính và pháp lý

Không ít doanh nghiệp:

Có nợ tiềm ẩn
Có tranh chấp pháp lý chưa được công bố
Có nghĩa vụ thuế chưa được xử lý

Thẩm định doanh nghiệp trong M&A giúp phát hiện sớm các vấn đề này, từ đó:

Điều chỉnh giá mua
Yêu cầu bảo đảm
Hoặc thậm chí dừng giao dịch

Là cơ sở điều chỉnh định giá và điều khoản giao dịch

Kết quả Due Diligence thường dẫn đến:

Điều chỉnh giá trị doanh nghiệp
Thay đổi cấu trúc thanh toán
Bổ sung điều khoản cam kết, bồi thường

Nói cách khác, Due Diligence chính là “vũ khí” quan trọng trong đàm phán M&A.

Các loại hình thẩm định doanh nghiệp trong thương vụ M&A

Tùy theo quy mô và tính chất thương vụ, thẩm định doanh nghiệp có thể bao gồm nhiều nội dung khác nhau. Dưới đây là các loại hình phổ biến nhất.

1. Thẩm định tài chính (Financial Due Diligence)

a) Mục tiêu của thẩm định tài chính

Thẩm định tài chính trong M&A nhằm:

Đánh giá chất lượng lợi nhuận
Xác định dòng tiền thực tế
Phát hiện các rủi ro tài chính tiềm ẩn

b) Nội dung thẩm định tài chính

Rà soát báo cáo tài chính các năm
Phân tích doanh thu và chi phí
Đánh giá công nợ phải thu – phải trả
Kiểm tra dòng tiền và khả năng thanh toán
Xác định các khoản nợ tiềm ẩn

Thẩm định tài chính giúp trả lời câu hỏi quan trọng:
👉 Doanh nghiệp có thực sự tạo ra tiền như những gì được trình bày không?

2. Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence)

a) Vai trò của thẩm định pháp lý

Thẩm định pháp lý trong thương vụ M&A giúp đảm bảo:

Doanh nghiệp hoạt động hợp pháp
Quyền sở hữu và quyền kinh doanh rõ ràng
Không tồn tại rủi ro pháp lý nghiêm trọng

b) Nội dung thẩm định pháp lý

Giấy phép kinh doanh và ngành nghề
Cơ cấu cổ đông và vốn góp
Hợp đồng kinh tế quan trọng
Tranh chấp, kiện tụng (nếu có)
Tuân thủ quy định pháp luật

Nhiều thương vụ M&A bị đình trệ hoặc hủy bỏ chỉ vì một rủi ro pháp lý nhỏ nhưng không thể khắc phục.

3. Thẩm định thuế (Tax Due Diligence)

Thẩm định thuế giúp xác định:

Nghĩa vụ thuế còn tồn đọng
Rủi ro truy thu và phạt thuế
Chính sách thuế chưa tuân thủ đầy đủ

Đối với bên mua, rủi ro thuế có thể:

Phát sinh sau khi hoàn tất M&A
Ảnh hưởng trực tiếp đến dòng tiền

Vì vậy, Due Diligence thuế là bước không thể thiếu trong các thương vụ M&A chuyên nghiệp.

4. Thẩm định hoạt động và vận hành (Operational Due Diligence)

a) Đánh giá mô hình kinh doanh

Chuỗi giá trị
Quy trình vận hành
Mức độ phụ thuộc vào cá nhân chủ chốt

b) Đánh giá nhân sự và quản trị

Đội ngũ quản lý
Nhân sự chủ chốt
Chính sách lương thưởng và giữ chân

Đây là nội dung đặc biệt quan trọng với:

Doanh nghiệp gia đình
Doanh nghiệp SME

5. Thẩm định thị trường và chiến lược (Commercial Due Diligence)

Commercial Due Diligence tập trung vào:

Quy mô và xu hướng thị trường
Vị thế cạnh tranh của doanh nghiệp
Khách hàng và đối tác chính
Khả năng tăng trưởng dài hạn

Nội dung này giúp bên mua trả lời câu hỏi:
👉 Doanh nghiệp có còn tiềm năng tăng trưởng sau M&A hay không?

Quy trình thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence) trong M&A

Một quy trình Due Diligence chuẩn thường bao gồm:

Bước 1: Lập kế hoạch thẩm định

Xác định phạm vi
Xác định mục tiêu thẩm định

Bước 2: Thu thập tài liệu

Data room
Hồ sơ tài chính – pháp lý – vận hành

Bước 3: Phân tích và đánh giá

Phát hiện rủi ro
Đánh giá tác động

Bước 4: Báo cáo kết quả Due Diligence

Tổng hợp phát hiện
Đề xuất phương án xử lý

Bước 5: Hỗ trợ đàm phán và hoàn tất giao dịch

Điều chỉnh giá
Bổ sung điều khoản bảo vệ

Vai trò của đơn vị tư vấn Due Diligence trong M&A

Một đơn vị tư vấn thẩm định doanh nghiệp chuyên nghiệp sẽ:

Thực hiện Due Diligence độc lập và khách quan
Phát hiện rủi ro mà bên mua khó nhận ra
Giải thích rõ tác động của từng vấn đề
Hỗ trợ đàm phán và cấu trúc giao dịch

Đặc biệt trong các thương vụ lớn hoặc M&A xuyên biên giới, vai trò của tư vấn Due Diligence là không thể thay thế.

Những sai lầm phổ biến khi thực hiện Due Diligence

Làm Due Diligence cho có hình thức
Quá tin vào thông tin bên bán cung cấp
Không đánh giá đầy đủ rủi ro hậu M&A
Cắt giảm chi phí thẩm định

Những sai lầm này có thể khiến bên mua phải trả giá rất lớn sau khi hoàn tất giao dịch.

Thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence) trong thương vụ M&A không chỉ là bước kiểm tra, mà là lá chắn bảo vệ nhà đầu tư và nền tảng cho một thương vụ thành công. Một quy trình Due Diligence bài bản giúp:

Giảm thiểu rủi ro
Tối ưu giá trị giao dịch
Tăng khả năng thành công hậu M&A

Trong bối cảnh thị trường M&A ngày càng phức tạp, việc sử dụng dịch vụ thẩm định doanh nghiệp chuyên nghiệp là lựa chọn chiến lược, không phải chi phí phát sinh.