​​Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) trong M&A: ​Mục đích và quy trình

Tổng quan về Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence – LDD)

Trong thời đại ngày nay, khi các hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers & Acquisitions – M&A) ngày càng trở nên phổ biến và phức tạp, việc thực hiện due diligence pháp lý (Legal Due Diligence – LDD) đóng vai trò vô cùng quan trọng. LDD là quá trình kiểm tra và đánh giá kỹ lưỡng các vấn đề pháp lý liên quan đến đối tượng giao dịch, nhằm xác định các rủi ro, nghĩa vụ và cơ hội tiềm ẩn, từ đó giúp các bên tham gia giao dịch M&A ra quyết định một cách thận trọng và có căn cứ.

Mục đích của LDD

Mục đích chính của LDD là cung cấp cho bên mua những thông tin cần thiết để đưa ra quyết định mua lại doanh nghiệp một cách đầy đủ và chính xác, cụ thể:

1. Xác định các rủi ro pháp lý: LDD giúp phát hiện và đánh giá các rủi ro pháp lý tiềm ẩn như tranh chấp, khiếu nại, vi phạm pháp luật, v.v. Từ đó, bên mua có thể xem xét khả năng và chi phí để giải quyết các rủi ro này. Những rủi ro này có thể ảnh hưởng lớn đến giá trị và tính khả thi của giao dịch M&A, vì vậy bên mua cần phải nắm rõ chúng để có kế hoạch xử lý phù hợp.
2. Xác định nghĩa vụ và trách nhiệm: LDD sẽ xác định các nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, bao gồm cả những nghĩa vụ chưa được thể hiện trong sổ sách kế toán. Điều này giúp bên mua có kế hoạch xử lý các nghĩa vụ này một cách phù hợp, tránh bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ không lường trước được.
3. Tìm kiếm cơ hội: Ngoài việc phát hiện rủi ro, LDD cũng có thể giúp nhận diện các cơ hội pháp lý chưa được khai thác như sở hữu trí tuệ, hợp đồng độc quyền, v.v. Từ đó, bên mua có thể xem xét cách thức tận dụng các cơ hội này để tăng giá trị của doanh nghiệp sau khi mua lại.
4. Đàm phán và lập hợp đồng: Những phát hiện từ LDD sẽ trở thành cơ sở cho việc đàm phán các điều khoản hợp đồng mua bán, bao gồm giá cả, cách thức thanh toán, bảo lãnh, v.v. Các luật sư có thể sử dụng những thông tin này để đàm phán một cách hiệu quả hơn, đảm bảo lợi ích của bên mua.

Các bước thực thiện trong LDD

1. Chuẩn bị và yêu cầu tài liệu: Trước tiên, bên mua sẽ gửi một danh sách chi tiết các tài liệu cần thu thập từ bên bán, bao gồm các văn bản pháp lý (giấy phép, hợp đồng, sổ đăng ký, v.v.), sổ sách kế toán, báo cáo tài chính, v.v. Việc cung cấp đầy đủ các tài liệu này là rất quan trọng để các luật sư có thể tiến hành kiểm tra và phân tích.
2. Kiểm tra và phân tích tài liệu: Các luật sư của bên mua sẽ tiến hành rà soát, phân tích kỹ lưỡng các tài liệu thu thập được. Họ sẽ đánh giá tính hợp pháp, tính chính xác và đầy đủ của các văn bản, đồng thời xác định các rủi ro pháp lý tiềm ẩn.
3. Phỏng vấn và kiểm tra thực tế: Ngoài việc kiểm tra tài liệu, các luật sư còn có thể tiến hành phỏng vấn các nhân sự chủ chốt của doanh nghiệp mục tiêu để thu thập thêm thông tin. Họ cũng có thể kiểm tra thực tế tại các cơ sở của doanh nghiệp để xác minh các thông tin đã thu thập.
4. Lập báo cáo LDD: Kết quả của quá trình kiểm tra sẽ được tổng hợp trong một báo cáo LDD chi tiết, nêu rõ các phát hiện quan trọng và những vấn đề cần lưu ý. Báo cáo này sẽ cung cấp cho bên mua những thông tin quan trọng để ra quyết định cuối cùng.
5. Đàm phán và hoàn tất giao dịch: Báo cáo LDD sẽ trở thành cơ sở cho các cuộc đàm phán về giá cả, điều khoản hợp đồng và các biện pháp xử lý rủi ro. Khi các vấn đề pháp lý đã được giải quyết, giao dịch M&A có thể được hoàn tất.

Chi phí thực hiện LDD

1. Các yếu tố ảnh hưởng

Chi phí thực hiện LDD phụ thuộc vào nhiều yếu tố như:

1. Quy mô và tính chất của doanh nghiệp mục tiêu (số lượng và phức tạp của tài liệu, cơ sở vật chất, v.v.);
2. Phạm vi kiểm tra (chỉ kiểm tra các vấn đề trọng yếu hay toàn diện);
3. Thời gian thực hiện (nhanh hay kéo dài);
4. Kinh nghiệm và uy tín của đơn vị thực hiện; …

2. Chi phí giao động của LDD

Thông thường, chi phí LDD dao động từ vài chục triệu đến hàng trăm triệu đồng, tùy thuộc vào quy mô và tính chất của giao dịch. Đây là một khoản chi phí cần thiết để đảm bảo giao dịch M&A được triển khai một cách an toàn và hiệu quả. Mặc dù có thể là một khoản chi phí đáng kể, nhưng LDD đóng vai trò quan trọng trong việc phát hiện và xử lý các rủi ro pháp lý, từ đó giúp bên mua đưa ra quyết định đầu tư đúng đắn.

Vai trò của LDD

Vai trò của LDD trong giao dịch M&A giữ vị trí then chốt trong cả quá trình, vì nó giúp bên mua (buyer) :

1. Nắm rõ thực trạng, điểm mạnh, điểm yếu của doanh nghiệp mục tiêu: Thông qua LDD, bên mua có thể hiểu rõ hơn về tình hình pháp lý, tài chính, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, từ đó đánh giá chính xác giá trị và khả năng tích hợp của doanh nghiệp này.
2. Xác định các rủi ro pháp lý và đề xuất biện pháp xử lý: LDD giúp phát hiện và đánh giá các rủi ro pháp lý, để từ đó đề xuất các biện pháp xử lý phù hợp, như yêu cầu bảo lãnh, thay đổi giá cả, hoặc từ chối giao dịch nếu những rủi ro quá lớn.
3. Đàm phán các điều khoản hợp đồng một cách hiệu quả: Những phát hiện từ LDD sẽ trở thành cơ sở cho việc đàm phán các điều khoản hợp đồng mua bán, giúp bên mua đạt được những điều khoản có lợi hơn.
4. Ra quyết định mua lại doanh nghiệp một cách thận trọng và có căn cứ: Với những thông tin thu thập được từ LDD, bên mua có thể đưa ra quyết định mua lại doanh nghiệp một cách thận trọng và có căn cứ, tránh những rủi ro không lường trước được.

Bên cạnh đó, LDD cũng mang lại lợi ích cho cả bên bán, vì nó giúp họ chuẩn bị tốt hơn cho quá trình M&A và đàm phán hiệu quả hơn. Việc cung cấp đầy đủ thông tin và tài liệu cho bên mua sẽ tạo được sự tin tưởng, từ đó tăng cơ hội hoàn tất giao dịch.

KẾT LUẬN

Nhìn chung, LDD là một công cụ không thể thiếu trong các giao dịch M&A, giúp các bên tham gia có được những thông tin cần thiết để ra quyết định đúng đắn và hạn chế được các rủi ro pháp lý. Đây là một bước quan trọng cần được thực hiện một cách cẩn trọng và chuyên nghiệp, góp phần đảm bảo tính thành công của giao dịch.

Thông tin về công ty ONE-VALUE  

ONE-VALUE là đơn vị tư vấn chiến lược kinh doanh, xúc tiến thương mại, đầu tư và M&A giữa doanh nghiệp Việt Nam và Quốc tế, đặc biệt là Nhật Bản.   

Dưới sự dẫn dắt của CEO Phi Hoa – người được vinh danh là gương mặt trẻ tiêu biểu dưới 40 tuổi, đại diện cho thế hệ lãnh đạo tương lai của Việt Nam và Nhật Bản nhân dịp kỷ niệm 50 năm thiết lập quan hệ ngoại giao hai nước, ONE-VALUE thành công khẳng định vị thế dẫn đầu và mở rộng hoạt động tới 10 quốc gia trên thế giới, ghi dấu ấn với hơn 50 dự án thành công cho Chính phủ Nhật Bản, hợp tác cùng 1.000 tập đoàn kinh tế lớn và được nhiều tổ chức uy tín như MLIT, MIC, MOFA, NEDO, JETRO… tín nhiệm lựa chọn.  

ONE-VALUE sở hữu đội ngũ chuyên gia tư vấn giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về thị trường Việt Nam và Nhật Bản. Không chỉ cung cấp các giải pháp tư vấn chiến lược toàn diện, mà ONE-VALUE còn cam kết sẵn sàng chia sẻ rủi ro, đầu tư và đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình triển khai.  

ONE-VALUE tự hào là cầu nối tin cậy, giúp các doanh nghiệp vượt qua rào cản văn hóa và pháp lý, xây dựng mối quan hệ hợp tác bền vững và cùng nhau phát triển.