Tư vấn M&A Việt – Nhật: Quy trình 8 bước cho doanh nghiệp Việt 

Trong các thương vụ tư vấn M&A Việt Nhật, yếu tố “chuẩn quy trình” và “kỷ luật thông tin” đóng vai trò quyết định. Bên cạnh các bước phổ biến như định giá, thẩm định (due diligence) hay ký SPA/APA, doanh nghiệp Việt cần đặc biệt chú ý tới khác biệt văn hóa, tiêu chuẩn quản trị và thực hành dữ liệu khi làm việc với đối tác Nhật. Bài viết này tổng hợp quy trình 8 bước tham khảo theo thông lệ quốc tế, cập nhật xu hướng triển khai tại Việt Nam và lưu ý để tăng khả năng thành công.

Nghiên cứu của Harvard Business Review nhấn mạnh tỉ lệ thất bại của các thương vụ M&A cao (70–90%) và chìa khóa nằm ở việc thực thi kỷ luật từ khâu thiết kế đến tích hợp hậu sáp nhập, không chỉ dừng ở “đóng deal”. Các hướng dẫn mới hơn cũng nhấn mạnh tích hợp văn hóa – con người ngay từ sớm để hiện thực hóa giá trị sau sáp nhập.

Bước 1: Xác định chiến lược & tiêu chí thương vụ (Deal Strategy & Investment Thesis) 

Làm rõ mục tiêu chiến lược: mở rộng thị trường Nhật/Vietnam, bổ sung công nghệ, tích hợp chuỗi cung ứng, tối ưu chi phí…

Xác lập “investment thesis”: điều gì tạo giá trị cộng hưởng (synergy)? yếu tố nào là rủi ro “đỏ” để loại sớm?

Thiết kế tiêu chí chọn mục tiêu (Target Screening Criteria): quy mô doanh thu/lợi nhuận, vị thế thị trường, giấy phép/tuân thủ, chất lượng đội ngũ vận hành, sẵn sàng chuyển giao.

Lưu ý bối cảnh pháp lý – thủ tục tại Việt Nam liên quan cơ cấu giao dịch, điều kiện tiền quyết (conditions precedent), phê duyệt/đăng ký… theo các hướng dẫn chuyên môn của Baker McKenzie cho thị trường Việt Nam.

Vì sao bước này quan trọng trong tư vấn M&A Việt Nhật?
Đối tác Nhật thường coi trọng sự phù hợp dài hạn (long-term fit), quản trị rủi ro và tính bền vững. Việc xác định luận điểm đầu tư rõ ràng giúp hai bên tránh “overpay” và giảm rủi ro thất bại ở giai đoạn tích hợp. 

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ & kỷ luật thông tin (Teaser, NDA, IM/CIM & Data Room) 

Teaser (không nêu danh tính) để thăm dò quan tâm của nhà đầu tư; gửi kèm NDA trước khi chia sẻ thông tin chi tiết.

IM/CIM (Information Memorandum / Confidential Information Memorandum): tài liệu bán chính thức trình bày hoạt động, tài chính, đội ngũ, thị trường, rủi ro – là xương sống của quy trình sell-side.

Thiết lập Virtual Data Room (VDR): cấu trúc thư mục logic, quy ước đặt tên, quản trị quyền truy cập theo vòng DD; VDR là tiêu chuẩn ngành giúp kiểm soát bảo mật, rút ngắn thời gian và song song nhiều deal

Mẹo thực thi: xây sẵn checklist tài liệu theo nhóm (pháp lý, tài chính, thuế, nhân sự, thương mại, vận hành) và phân lớp quyền đọc/tải/ghi chú theo nhóm người dùng trong VDR.

Bước 3: Sourcing & Sàng lọc mục tiêu (Longlist → Shortlist) 

Buy-side: triển khai deal sourcing qua mạng lưới đối tác, hiệp hội, ngân hàng đầu tư, tư vấn M&A, hội chợ ngành; thiết lập tiêu chí “go/no-go” sớm.

Sell-side: sàng lọc nhà đầu tư Nhật phù hợp (chiến lược, khẩu vị rủi ro, ticket size, track record); chuẩn bị Q&A template để tiết kiệm thời gian qua lại.

Tạo longlist → shortlist dựa trên điểm số (fit chiến lược, năng lực tài chính, tốc độ quyết định, kinh nghiệm PMI).

Bước 4: Định giá sơ bộ & chào giá không ràng buộc (Valuation & NBO/LOI) 

Định giá sơ bộ dựa trên DCF, so sánh (P/E, EV/EBITDA), tài sản ròng…; EBITDA là chỉ số trọng yếu để so sánh hiệu quả hoạt động, đánh giá dòng tiền và đàm phán M&A; về mặt kỹ thuật, EBITDA được sử dụng rộng rãi trong thẩm định và so sánh các mục tiêu cùng ngành.

Phát hành NBO/LOI (Non-Binding Offer / Letter of Intent) nêu khung giá, cấu trúc giao dịch, phạm vi DD, điều kiện tiên quyết.

Chuẩn bị luận cứ định giá (assumptions, sensitivities) để giảm “valuation gap” khi bước vào DD chi tiết.

Tài liệu thực hành về định giá và cấu phần IM từ các nguồn đào tạo tài chính doanh nghiệp cung cấp khung tham chiếu cho sell-side/buy-side.

Bước 5: Thiết kế cấu trúc giao dịch (SPA vs APA, điều khoản trọng yếu) 

• SPA (Stock/Share Purchase Agreement): bên mua mua cổ phần/cổ phiếu và thừa hưởng toàn bộ tài sản & nghĩa vụ của doanh nghiệp; hợp đồng quy định giá mua, phương thức thanh toán, điều kiện tiên quyết, bảo đảm, biện pháp khắc phục…
• APA (Asset Purchase Agreement): bên mua chọn mua một số tài sản/hoạt động và thường không nhận toàn bộ nghĩa vụ đi kèm (tùy đàm phán/luật) – khác biệt cốt lõi so với SPA.
• Các điều khoản cần chú ý: Representations & Warranties, Indemnity, Earn-out, Non-compete, Conditions Precedent, Closing Mechanics… (tham chiếu khung thực hành pháp lý của Baker McKenzie cho giao dịch tư nhân tại Việt Nam)

Bước 6: Thẩm định chi tiết (Due Diligence mở rộng: FDD, LDD, Tax, HR, ESG) 

Mở rộng phạm vi DD: xu hướng tại Việt Nam là mở rộng ngoài tài chính & pháp lý sang thương mại, vận hành, thuế, nhân sự (HR), môi trường – xã hội – quản trị (ESG) để ra quyết định bền vững.

HR Due Diligence: đánh giá lãnh đạo chủ chốt, rủi ro nghỉ việc, chi phí giữ chân, mô hình thưởng – KPI; KPMG đưa ra bộ câu hỏi trọng tâm khi thẩm định nhân sự.

One Due Diligence: cách tiếp cận tổng thể gồm Legal/Operational/ESG DD với tài liệu tham khảo và brochure chuyên môn.

HBR cảnh báo: nhiều thương vụ thất bại vì xem DD như “tick-the-box” tài chính thay vì kiểm tra logic chiến lược và khả năng hiện thực hóa giá trị – đó cũng là lý do cần lồng ghép “PMI thinking” ngay trong DD.

Bước 7: Đàm phán, ký kết & hoàn tất giao dịch (Signing & Closing)

Khóa các điểm mấu chốt trong SPA/APA: cơ chế điều chỉnh giá (closing accounts/locked box), earn-out, điều kiện tiền quyết, lịch trình chuyển giao giấy phép – tài sản – nhân sự.

Hoàn thiện các phê duyệt/đăng ký theo luật hiện hành (đầu tư, cạnh tranh, lao động…); Baker McKenzie cung cấp “quick reference” cho các mảng Due diligence – Pricing/Closing – Approvals – Employment – Tax – Post-acquisition tại Việt Nam.

Chuẩn bị Day-1 Readiness: kế hoạch 100 ngày đầu, thông cáo nội bộ/đối ngoại, ma trận quyền ký.

Bước 8: Hậu M&A – Tích hợp & tạo giá trị (PMI) 

Kinh nghiệm quốc tế cho thấy tích hợp thương mại (khách hàng, kênh, định giá, gói dịch vụ) là hạng mục khó nhưng quyết định giá trị.

Văn hóa & con người: HBR 2025 khuyến nghị quản trị “employee journey” sau M&A dựa trên phỏng vấn sâu và thực hành tích hợp văn hóa – đây là vùng rủi ro cao nếu không được chuẩn bị.

VDR có thể tiếp tục là kho tài liệu tích hợp để điều hành, chuẩn hóa quy trình, trao đổi an toàn giữa các bộ phận sau sáp nhập.

Lưu ý riêng cho “tư vấn M&A Việt Nhật” 

Sự tỉ mỉ & minh bạch: đối tác Nhật coi trọng số liệu kiểm chứng, quy trình nội bộ rõ ràng, nhật ký kiểm soát trong VDR (quyền truy cập, audit log).

Logic dài hạn: luận điểm đầu tư cần gắn với cải thiện vận hành, quản trị rủi ro và tăng trưởng bền vững – xu hướng DD ở Việt Nam cũng đã dịch chuyển theo hướng ESG & resilience.

PMI từ sớm: tích hợp văn hóa – con người là rào cản lớn; nên xác định sớm “không thương lượng” về an toàn, chất lượng, tuân thủ theo chuẩn Nhật và kế hoạch truyền thông nội bộ mạch lạc.