Không chỉ vốn Nhật vào Việt Nam: Cơ hội M&A theo chiều Việt Nam → Nhật Bản

Trong nhiều năm, nhắc đến M&A Việt Nam – Nhật Bản thường đồng nghĩa với một kịch bản quen thuộc: doanh nghiệp Nhật tìm kiếm và mua lại doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, khi một lớp doanh nghiệp Việt bắt đầu lớn hơn về vốn, năng lực quản trị và tham vọng quốc tế, chiều ngược lại đang trở thành một khả năng đáng để theo dõi. Nhật Bản hiện sở hữu hàng chục nghìn doanh nghiệp vừa và nhỏ có công nghệ, khách hàng, thương hiệu và kinh nghiệm tích lũy nhiều năm, nhưng đồng thời phải đối mặt với bài toán già hóa lãnh đạo và thiếu người kế nghiệp. Trong bối cảnh đó, M&A có thể mở ra một cách tiếp cận hoàn toàn khác đối với doanh nghiệp Việt muốn bước vào thị trường Nhật: thay vì xây dựng mọi thứ từ đầu, doanh nghiệp có thể tiếp nhận một nền tảng kinh doanh đã tồn tại. Đây chưa phải một làn sóng lớn, nhưng những thương vụ tiên phong cho thấy M&A Việt Nam → Nhật Bản không còn chỉ là một giả định trên lý thuyết.

M&A Việt – Nhật lâu nay chủ yếu được nhìn theo một chiều

Nhật Bản trong nhiều năm là một trong những nguồn vốn đầu tư quan trọng tại Việt Nam, vì vậy việc doanh nghiệp Nhật tìm kiếm target tại Việt Nam đã trở thành một phần quen thuộc của thị trường M&A. Các doanh nghiệp Nhật thường tìm kiếm khả năng mở rộng sản xuất, tiếp cận khách hàng bản địa, bổ sung nhà cung ứng hoặc tận dụng tốc độ tăng trưởng của thị trường Việt Nam. Chính vì vậy, khi nói đến M&A Việt – Nhật, phần lớn câu hỏi từ doanh nghiệp vẫn xoay quanh việc nhà đầu tư Nhật đang tìm ngành nào, doanh nghiệp Việt cần chuẩn bị gì và làm thế nào để tăng khả năng được buyer Nhật lựa chọn. Đây cũng là chiều giao dịch ONE-VALUE ghi nhận thường xuyên trong quá trình tư vấn và kết nối hai thị trường. Tuy nhiên, nếu chỉ nhìn dòng vốn theo hướng Nhật Bản → Việt Nam, bức tranh M&A trong thập niên tới có thể chưa đầy đủ.

Tại CEF II 2026, trong phần phân tích về triển vọng M&A Việt Nam – Nhật Bản, CEO ONE-VALUE Phi Hoa đặt ra một khả năng khác: khi doanh nghiệp Việt tiếp tục tích lũy vốn, kinh nghiệm quản trị và năng lực quốc tế, thị trường có thể dần xuất hiện nhiều hơn những thương vụ theo chiều ngược lại. Lúc đó, Nhật Bản không chỉ là nguồn vốn mà còn trở thành thị trường nơi doanh nghiệp Việt đi tìm công nghệ, thương hiệu, khách hàng và năng lực kinh doanh thông qua M&A. Sự thay đổi này khó diễn ra nhanh, bởi khoảng cách về quy mô, kinh nghiệm quốc tế và năng lực tài chính giữa hai cộng đồng doanh nghiệp vẫn còn đáng kể. Nhưng trong một số lĩnh vực mà doanh nghiệp Việt đã hình thành lợi thế rõ ràng, đặc biệt là công nghệ, dịch vụ, sản xuất và những ngành sử dụng nguồn nhân lực Việt Nam như một lợi thế, kịch bản này đã bắt đầu có cơ sở thực tế. Câu hỏi vì vậy không còn là “doanh nghiệp Việt có thể mua doanh nghiệp Nhật hay không”, mà là doanh nghiệp nào đủ năng lực và nên mua để đạt mục tiêu gì.

Bài toán kế nghiệp đang tạo ra một thị trường M&A đặc biệt tại Nhật Bản

Một trong những yếu tố khiến cơ hội này đáng chú ý nằm ở cấu trúc doanh nghiệp Nhật Bản. Sách Trắng Doanh nghiệp nhỏ và vừa Nhật Bản năm 2025 cho thấy hơn một nửa lãnh đạo SME tại Nhật đã ở độ tuổi từ 60 trở lên, phản ánh tình trạng già hóa kéo dài trong khu vực doanh nghiệp. Tỷ lệ doanh nghiệp chưa xác định được người kế nhiệm đã cải thiện trong những năm gần đây, nhưng bài toán chuyển giao doanh nghiệp vẫn chưa biến mất. Theo khảo sát năm 2025 của Teikoku Databank trên khoảng 270.000 doanh nghiệp, 50,1% chưa có hoặc chưa xác định người kế nhiệm, dù đây đã là mức thấp nhất kể từ khi khảo sát được thực hiện. Trong số các trường hợp thay đổi lãnh đạo năm 2025, nhóm kế nhiệm thông qua M&A và các hình thức tương tự chiếm khoảng 20,6%, cho thấy chuyển giao cho bên thứ ba đang trở thành một lựa chọn có vai trò rõ ràng hơn trong hệ sinh thái doanh nghiệp Nhật.

Điều quan trọng là một doanh nghiệp thiếu người kế nghiệp không đồng nghĩa với một doanh nghiệp yếu hoặc không còn giá trị. Nhiều SME Nhật đã hoạt động hàng chục năm, sở hữu công nghệ sản xuất chuyên biệt, giấy phép, khách hàng lâu năm, kỹ sư có kinh nghiệm hoặc vị trí ổn định trong chuỗi cung ứng, nhưng người sáng lập không có con tiếp quản hoặc thế hệ kế tiếp không muốn tiếp tục kinh doanh. Nếu không tìm được phương án chuyển giao phù hợp, những tài sản kinh doanh và kinh nghiệm tích lũy này có nguy cơ biến mất cùng với việc doanh nghiệp đóng cửa. Chính phủ Nhật cũng đã coi M&A và chuyển giao cho bên thứ ba là một trong những giải pháp để duy trì doanh nghiệp, việc làm và chuỗi cung ứng, đồng thời có các chương trình hỗ trợ cho quá trình chuyển giao và PMI sau M&A. Đây là một đặc điểm rất khác so với việc mua một doanh nghiệp chỉ vì doanh nghiệp đó đang gặp khó khăn tài chính.

Doanh nghiệp Việt mua doanh nghiệp Nhật để lấy gì?

Nếu chỉ nhìn M&A dưới góc độ doanh thu hay lợi nhuận của target, mua một doanh nghiệp tại Nhật có thể không phải lựa chọn hấp dẫn nhất đối với nhiều doanh nghiệp Việt. Chi phí nhân sự cao, tốc độ tăng trưởng thị trường thấp hơn Việt Nam và môi trường vận hành phức tạp có thể khiến hiệu quả tài chính ngắn hạn không quá nổi bật. Nhưng giá trị chiến lược của target Nhật lại thường nằm ở những tài sản khó xây dựng bằng tiền trong một thời gian ngắn: công nghệ, thương hiệu, đội ngũ kỹ thuật, giấy phép, hệ thống khách hàng và uy tín đã được tích lũy qua nhiều năm. Một doanh nghiệp Việt muốn tự bước vào Nhật có thể cần rất lâu để xây dựng mạng lưới bán hàng và niềm tin với khách hàng bản địa, trong khi một thương vụ M&A phù hợp có thể giúp rút ngắn đáng kể quá trình đó. Theo cách này, doanh nghiệp không đơn thuần mua một công ty Nhật mà đang mua một vị trí đã tồn tại trong thị trường Nhật Bản.

Điều này đặc biệt có ý nghĩa với những doanh nghiệp Việt đã có năng lực sản xuất hoặc cung ứng tốt nhưng thiếu “last mile” tại Nhật. Một nhà sản xuất Việt có thể sở hữu năng lực cạnh tranh về chi phí và sản lượng nhưng không có thương hiệu, hệ thống sales hay khả năng phục vụ khách hàng Nhật trực tiếp; trong khi một SME Nhật có thể sở hữu chính những yếu tố này nhưng thiếu nhân lực và nguồn lực để tiếp tục mở rộng. Nếu hai bên kết hợp được với nhau, một bên bổ sung năng lực sản xuất và nguồn nhân lực, bên còn lại cung cấp khách hàng, thương hiệu và hiểu biết thị trường. Giá trị của thương vụ khi đó không nằm ở việc chuyển quyền sở hữu mà ở khả năng tái cấu trúc chuỗi giá trị giữa Việt Nam và Nhật Bản. Đây cũng là dạng synergy có thể khiến chiều M&A Việt Nam → Nhật Bản trở nên thực tế hơn trong tương lai.

Một ví dụ cụ thể là thương vụ FPT mua 100% Next Advanced Communications (NAC) vào tháng 3/2024, thương vụ M&A đầu tiên của FPT tại Nhật Bản. Thay vì chỉ mở thêm văn phòng hoặc tiếp tục phát triển khách hàng theo cách hữu cơ, FPT sử dụng M&A để tiếp cận ngay nền tảng mà NAC đã xây dựng tại Nhật, gồm tập khách hàng, năng lực tư vấn và đội ngũ gần 300 kỹ sư có kinh nghiệm. Theo FPT, thương vụ giúp tập đoàn mở rộng gấp đôi tập khách hàng và danh mục dịch vụ, đồng thời củng cố khả năng cung cấp dịch vụ ngay tại thị trường Nhật Bản. Đây là ví dụ khá rõ cho logic “mua năng lực” thay vì chỉ mua doanh thu: FPT mang tới nguồn nhân lực công nghệ và khả năng phát triển quy mô, còn NAC bổ sung nền tảng khách hàng và chuyên môn bản địa.

Thương vụ này cũng cho thấy một đặc điểm quan trọng của M&A từ Việt Nam sang Nhật Bản: buyer Việt không nhất thiết phải mạnh hơn target Nhật ở mọi khía cạnh. Giá trị có thể xuất hiện chính từ tính bổ trợ, khi doanh nghiệp Việt mạnh về nguồn lực, khả năng mở rộng hoặc một năng lực công nghệ cụ thể, trong khi phía Nhật có khách hàng, nhân sự bản địa và kinh nghiệm thị trường. FPT đã hoạt động tại Nhật nhiều năm trước khi thực hiện thương vụ NAC, nghĩa là việc mua lại không phải bước đi đầu tiên vào một thị trường xa lạ mà là giai đoạn tiếp theo của quá trình hiện diện đã được xây dựng trước đó. Đây là một bài học quan trọng với doanh nghiệp Việt đang nghĩ đến M&A ở Nhật: mua doanh nghiệp thường hiệu quả hơn khi buyer đã hiểu thị trường và biết rõ mình đang thiếu mảnh ghép nào. M&A vì vậy nên phục vụ một chiến lược đã tồn tại, thay vì trở thành chiến lược chỉ vì có một doanh nghiệp Nhật đang muốn bán.

Những ngành nào có thể xuất hiện cơ hội?

Không nên mặc định rằng mọi doanh nghiệp Nhật thiếu người kế nghiệp đều là target phù hợp cho doanh nghiệp Việt. Cơ hội thực tế sẽ tập trung ở những ngành mà Việt Nam có một lợi thế có thể bổ sung cho điểm yếu của phía Nhật, hoặc nơi doanh nghiệp Việt có đủ năng lực để tạo ra tăng trưởng sau thương vụ. Công nghệ thông tin là ví dụ rõ nhất khi Nhật Bản thiếu nhân lực kỹ thuật trong khi doanh nghiệp Việt sở hữu lực lượng kỹ sư trẻ và đã có kinh nghiệm phục vụ khách hàng Nhật. Một số lĩnh vực sản xuất công nghiệp, cơ khí, linh kiện, thực phẩm, dịch vụ B2B hoặc những ngành có khả năng kết hợp sản xuất tại Việt Nam với thương hiệu và hệ thống bán hàng tại Nhật cũng có thể tạo ra logic tương tự. Điểm quyết định không nằm ở việc “ngành này ở Nhật có nhiều doanh nghiệp muốn bán”, mà là doanh nghiệp Việt có thể làm điều gì với target sau khi mua.

Chẳng hạn, nếu một SME Nhật có công nghệ và khách hàng nhưng gặp hạn chế về năng lực sản xuất, buyer Việt có thể chuyển một phần hoạt động sang Việt Nam để tăng quy mô và cải thiện cấu trúc chi phí, trong khi vẫn giữ bộ phận kỹ thuật, sales và quan hệ khách hàng tại Nhật. Ngược lại, với những ngành phụ thuộc hoàn toàn vào lao động và quan hệ địa phương mà buyer Việt không có cách bổ sung nguồn lực, thương vụ có thể trở thành một gánh nặng thay vì cơ hội. Một số tài sản như giấy phép, bằng sáng chế hoặc thương hiệu cũng chỉ có giá trị khi doanh nghiệp Việt có khả năng tiếp tục khai thác chúng sau giao dịch. Vì vậy, lựa chọn target phải bắt đầu từ chiến lược của buyer Việt, không phải từ danh sách những công ty Nhật đang tìm người kế nghiệp. Một thương vụ chỉ đáng thực hiện khi doanh nghiệp nhìn thấy rõ “giá trị sau M&A” chứ không chỉ “giá mua”.

Thách thức lớn nhất không phải là ký được thương vụ mà là vận hành sau khi mua

M&A xuyên biên giới luôn khó, nhưng với doanh nghiệp Việt mua doanh nghiệp Nhật, bài toán hậu M&A có thể còn phức tạp hơn đáng kể. Buyer phải duy trì niềm tin của khách hàng Nhật, giữ được nhân sự chủ chốt, xử lý khác biệt về hệ thống quản trị và đồng thời chứng minh rằng việc xuất hiện của một cổ đông Việt Nam không làm giảm chất lượng dịch vụ. Nếu quá trình tích hợp diễn ra quá nhanh hoặc bên mua áp dụng máy móc cách quản trị của Việt Nam, target có thể mất chính những tài sản quan trọng nhất khiến nó hấp dẫn ban đầu. Khách hàng, kỹ sư và nhân sự sales có thể rời đi nhanh hơn giá trị tài sản hữu hình trên bảng cân đối kế toán. Vì vậy, trong nhiều trường hợp, giữ lại bộ máy bản địa và thay đổi từng bước có thể quan trọng hơn việc nhanh chóng thể hiện quyền kiểm soát.

Yếu tố ngôn ngữ và văn hóa cũng không chỉ là vấn đề giao tiếp. Nhiều doanh nghiệp Nhật có cách ra quyết định, quan hệ với khách hàng và tri thức vận hành tồn tại dưới dạng kinh nghiệm của con người chứ chưa chắc đã được chuẩn hóa hoàn toàn thành quy trình. Nếu đội ngũ buyer không hiểu cách khai thác và chuyển giao phần “tri thức ngầm” này, một lượng lớn giá trị có thể bị mất sau khi người chủ cũ rời đi. Đây chính là lý do PMI – quá trình tích hợp sau M&A – phải được đặt vào kế hoạch ngay từ giai đoạn thẩm định, thay vì đợi ký xong mới nghĩ đến. Việc Chính phủ Nhật đưa hỗ trợ PMI vào các chính sách liên quan tới business succession và M&A cũng cho thấy đây là một vấn đề có tính hệ thống, không phải khó khăn riêng của nhà đầu tư nước ngoài.

Không phải doanh nghiệp Việt nào cũng nên trở thành buyer tại Nhật

Thị trường có cơ hội không đồng nghĩa doanh nghiệp Việt nên vội vàng đi mua công ty Nhật. Trước hết, buyer cần có một nền tảng kinh doanh đủ mạnh tại Việt Nam, dòng tiền đủ ổn định và đội ngũ quản lý có khả năng vận hành doanh nghiệp xuyên biên giới. Việc huy động đủ tiền để mua target mới chỉ là bước đầu; doanh nghiệp còn phải có vốn cho giai đoạn hậu M&A, đặc biệt nếu target cần tái cấu trúc, tuyển thêm nhân sự hoặc đầu tư công nghệ. Một doanh nghiệp đang gặp khó khăn trong quản trị hoạt động trong nước thường khó xử lý tốt một công ty Nhật với môi trường pháp lý, lao động và kinh doanh phức tạp hơn. Bởi vậy, tham vọng quốc tế cần đi kèm năng lực quản trị quốc tế.

CEO ONE-VALUE Phi Hoa cho rằng một thương vụ cross-border cần bắt đầu từ câu hỏi rất cụ thể về chiến lược: doanh nghiệp Việt muốn mua cái gì mà mình không thể tự xây dựng đủ nhanh. Nếu mục tiêu là một tập khách hàng Nhật, buyer phải chắc chắn khách hàng đó sẽ ở lại sau khi chủ cũ rút lui; nếu mục tiêu là công nghệ, doanh nghiệp phải hiểu công nghệ nằm trong bằng sáng chế, hệ thống hay trong đội ngũ kỹ sư; nếu mua thương hiệu, cần đánh giá thương hiệu đó còn sức mạnh đến đâu và có thể mở rộng sang thị trường Việt Nam hoặc ASEAN hay không. Chỉ khi giá trị cần mua được xác định rõ, việc tìm target mới có thể đi đúng hướng. M&A không phải cách để doanh nghiệp “có mặt ở Nhật” cho đẹp hồ sơ, mà phải giải quyết một vấn đề chiến lược cụ thể.

Bài toán kế nghiệp có thể trở thành cơ hội kết nối hai nguồn lực bổ sung

Ở góc độ rộng hơn, chiều M&A Việt Nam → Nhật Bản có một logic đáng chú ý: hai nền kinh tế đang sở hữu những nguồn lực có khả năng bổ sung cho nhau. Nhật Bản có nhiều doanh nghiệp lâu đời, công nghệ, thị trường và kinh nghiệm nhưng phải đối mặt với lực lượng lao động già hóa và bài toán kế nghiệp; Việt Nam có một thế hệ doanh nghiệp trẻ hơn, nguồn nhân lực dồi dào hơn và nhu cầu mạnh mẽ về công nghệ, thương hiệu cũng như thị trường quốc tế. Nếu M&A kết nối đúng hai phía, một doanh nghiệp Nhật thiếu người tiếp quản không nhất thiết phải đóng cửa, trong khi doanh nghiệp Việt có thể rút ngắn nhiều năm phát triển quốc tế. Khi đó, thương vụ không đơn thuần là “người Việt mua công ty Nhật”, mà là quá trình chuyển giao và tiếp tục phát triển một tài sản kinh doanh đã được xây dựng qua nhiều thế hệ.

Tuy nhiên, cũng cần nhìn thực tế rằng tỷ lệ doanh nghiệp Nhật thiếu người kế nhiệm đang có xu hướng cải thiện, nhờ nhiều hình thức chuyển giao nội bộ, chuyển giao ngoài gia đình và M&A. Do đó, cơ hội cho doanh nghiệp Việt không nằm ở một “kho doanh nghiệp Nhật giá rẻ đang chờ được mua”, mà ở khả năng phát hiện những target có nhu cầu chuyển giao và thực sự phù hợp về chiến lược. Năm 2025, tỷ lệ doanh nghiệp chưa có người kế nhiệm trong khảo sát của Teikoku Databank giảm xuống 50,1%, cho thấy chính thị trường Nhật cũng đang ngày càng chủ động xử lý bài toán này. Điều này có thể khiến cạnh tranh đối với các target tốt tăng lên, đồng thời buộc buyer nước ngoài phải chứng minh năng lực duy trì doanh nghiệp, nhân sự và quan hệ khách hàng sau chuyển giao. Cơ hội vì thế có thật, nhưng không phải một cuộc săn tài sản giá thấp.

Từ dòng vốn một chiều tới một hệ sinh thái M&A hai chiều

Ở thời điểm hiện tại, doanh nghiệp Nhật đầu tư vào Việt Nam vẫn sẽ là chiều giao dịch chủ đạo trong M&A Việt – Nhật. Nhưng sự xuất hiện của những thương vụ như FPT – NAC cho thấy doanh nghiệp Việt đã bắt đầu có khả năng sử dụng M&A như một công cụ để mở rộng trực tiếp vào thị trường Nhật, thay vì chỉ xuất khẩu sản phẩm hoặc thành lập văn phòng đại diện. Khi ngày càng nhiều doanh nghiệp Việt tích lũy đủ vốn, năng lực quản trị và kinh nghiệm làm việc với Nhật Bản, hướng đi này có thể xuất hiện nhiều hơn, trước hết ở những ngành Việt Nam có lợi thế rõ ràng. Bài toán kế nghiệp của SME Nhật đồng thời tạo ra một nguồn target đặc thù, nơi người bán không chỉ tìm mức giá tốt mà còn quan tâm doanh nghiệp và đội ngũ của mình sẽ được tiếp tục phát triển như thế nào. Đây chính là điểm mà buyer Việt có thể tạo sự khác biệt nếu đưa ra được một kế hoạch kế thừa và tăng trưởng đáng tin cậy.

Với ONE-VALUE, sự dịch chuyển này cũng làm thay đổi cách nhìn về hoạt động kết nối M&A giữa hai quốc gia. Nếu trước đây nhiệm vụ chủ yếu là đưa nguồn vốn, công nghệ và buyer Nhật tới doanh nghiệp Việt, thì trong tương lai bài toán có thể mở rộng sang việc xác định target Nhật phù hợp cho các doanh nghiệp Việt đã sẵn sàng quốc tế hóa. Để làm được điều đó, doanh nghiệp cần hiểu đồng thời hai thị trường, từ định giá, pháp lý và văn hóa quản trị đến việc xây dựng kế hoạch PMI sau giao dịch. Khi các năng lực đó được hình thành, M&A Việt – Nhật mới thực sự chuyển từ một dòng đầu tư chủ yếu một chiều thành hệ sinh thái giao dịch hai chiều. Và khi đó, câu chuyện lớn hơn sẽ không còn là quốc gia nào đang “mua” quốc gia nào, mà là hai bên có thể kết hợp những năng lực gì để tạo ra một doanh nghiệp mạnh hơn sau thương vụ.