Home » TIN TỨC ONE-VALUE » Tư vấn cấu trúc giao dịch M&A phù hợp cho doanh nghiệp Việt – Nhật

Tư vấn cấu trúc giao dịch M&A phù hợp cho doanh nghiệp Việt – Nhật

Nội dung bài viết

Giao dịch M&A đang trở thành một phần thiết yếu trong thương mại hiện đại, mang lại nhiều lợi ích cho cả doanh nghiệp và người tiêu dùng. Bài viết này sẽ tập trung vào cách xây dựng một cấu trúc giao dịch M&A hiệu quả, các yếu tố cần cân nhắc, và bước thực hiện để hoàn thiện quy trình giao dịch. Ngoài ra, chúng tôi cũng sẽ cung cấp cái nhìn về xu hướng tương lai của giao dịch M&A với sự tham gia của công nghệ như trí tuệ nhân tạo và blockchain, giúp doanh nghiệp tối ưu hóa quy trình và gia tăng giá trị cho khách hàng. Hãy đọc bài viết Tư vấn cấu trúc giao dịch M&A phù hợp cho doanh nghiệp Việt – Nhật để khám phá những cách mà giao dịch M&A có thể mang lại thành công cho doanh nghiệp của bạn.

Mục lục

Tư vấn cấu trúc giao dịch M&A phù hợp cho doanh nghiệp Việt – Nhật
Tổng quan về M&A Việt – Nhật
Xu hướng M&A giữa doanh nghiệp Việt Nam và Nhật Bản
Đặc thù trong tư duy M&A của doanh nghiệp Nhật
Vai trò của tư vấn cấu trúc giao dịch M&A
Vì sao cấu trúc giao dịch M&A quan trọng?
Vai trò của đơn vị tư vấn chuyên nghiệp
Các cấu trúc giao dịch M&A phổ biến trong thương vụ Việt – Nhật
1. Mua cổ phần thiểu số có điều kiện (Minority Investment)
2. Mua cổ phần chi phối từng giai đoạn (Staged Acquisition)
3. Liên doanh (Joint Venture)
4. Mua lại tài sản (Asset Deal)
Yếu tố pháp lý cần lưu ý trong M&A Việt – Nhật
Quy định pháp luật Việt Nam
Vấn đề phê duyệt và đăng ký
Hợp đồng và điều khoản then chốt
Tối ưu thuế trong cấu trúc giao dịch M&A
Thuế chuyển nhượng vốn
Thuế thu nhập doanh nghiệp
Chiến lược tối ưu thuế
Khác biệt văn hóa và tác động đến cấu trúc giao dịch
Phong cách đàm phán
Quản trị sau M&A
Kinh nghiệm thực tiễn khi tư vấn M&A Việt – Nhật
Công ty TNHH ONE-VALUE Việt Nam

Tư vấn cấu trúc giao dịch M&A phù hợp cho doanh nghiệp Việt – Nhật

Trong hơn một thập kỷ qua, làn sóng M&A giữa doanh nghiệp Việt Nam và Nhật Bản đã tăng trưởng mạnh mẽ, trở thành một trong những trụ cột quan trọng của dòng vốn FDI vào Việt Nam. Các tập đoàn Nhật không chỉ tìm kiếm cơ hội mở rộng thị trường, tối ưu chuỗi cung ứng mà còn mong muốn hợp tác lâu dài với doanh nghiệp Việt để tận dụng lợi thế địa phương. Tuy nhiên, khác biệt về văn hóa kinh doanh, pháp lý và tư duy quản trị khiến việc lựa chọn cấu trúc giao dịch M&A phù hợp trở thành yếu tố then chốt quyết định sự thành công hay thất bại của thương vụ.

Bài viết này cung cấp cái nhìn toàn diện và chuyên sâu về tư vấn cấu trúc giao dịch M&A cho doanh nghiệp Việt – Nhật, từ các mô hình phổ biến, yếu tố pháp lý – thuế, đến kinh nghiệm thực tiễn giúp hai bên đạt được mục tiêu chiến lược lâu dài.

Tổng quan về M&A Việt – Nhật

Xu hướng M&A giữa doanh nghiệp Việt Nam và Nhật Bản

Nhật Bản hiện là một trong những nhà đầu tư lớn nhất tại Việt Nam. Hoạt động M&A tập trung mạnh vào các lĩnh vực:

Sản xuất – công nghiệp hỗ trợ
Bán lẻ – tiêu dùng
Logistics và chuỗi cung ứng
Công nghệ, IT, fintech
Y tế và chăm sóc sức khỏe

Khác với một số nhà đầu tư tài chính ngắn hạn, doanh nghiệp Nhật thường theo đuổi chiến lược đầu tư dài hạn, ưu tiên sự ổn định, minh bạch và khả năng hợp tác bền vững.

Đặc thù trong tư duy M&A của doanh nghiệp Nhật

Ưu tiên mua cổ phần chi phối từng bước, thay vì thâu tóm toàn bộ ngay từ đầu
Quan tâm sâu đến quản trị doanh nghiệp, kiểm soát rủi ro và tuân thủ
Đề cao niềm tin, uy tín và mối quan hệ lâu dài hơn là tối đa hóa lợi ích ngắn hạn

Do chứng những đặc điểm này, cấu trúc giao dịch M&A Việt – Nhật thường phức tạp hơn và cần được thiết kế linh hoạt.

Vai trò của tư vấn cấu trúc giao dịch M&A

Vì sao cấu trúc giao dịch M&A quan trọng?

Cấu trúc giao dịch M&A không chỉ quyết định cách thức chuyển giao vốn, cổ phần hay tài sản, mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến:

Quyền kiểm soát doanh nghiệp sau giao dịch
Nghĩa vụ thuế và chi phí pháp lý
Khả năng thoái vốn trong tương lai
Sự hài hòa lợi ích giữa cổ đông Việt và Nhật

Một cấu trúc không phù hợp có thể khiến thương vụ đổ vỡ sau sáp nhập (post-M&A), dù quá trình đàm phán ban đầu thành công.

Vai trò của đơn vị tư vấn chuyên nghiệp

Đơn vị tư vấn M&A đóng vai trò:

Phân tích mục tiêu chiến lược của cả hai bên
Đề xuất cấu trúc giao dịch tối ưu về pháp lý – thuế
Hỗ trợ đàm phán, soạn thảo hợp đồng
Dự báo rủi ro và xây dựng cơ chế bảo vệ lợi ích

Đối với thương vụ Việt – Nhật, tư vấn am hiểu song phương là lợi thế đặc biệt quan trọng.

Các cấu trúc giao dịch M&A phổ biến trong thương vụ Việt – Nhật

1. Mua cổ phần thiểu số có điều kiện (Minority Investment)

Đây là cấu trúc rất được doanh nghiệp Nhật ưa chuộng trong giai đoạn đầu.

Đặc điểm:

Nhà đầu tư Nhật mua 10–49% cổ phần
Kèm theo các quyền đặc biệt: quyền phủ quyết, quyền bổ nhiệm nhân sự chủ chốt

Ưu điểm:

Giảm rủi ro cho nhà đầu tư Nhật
Doanh nghiệp Việt vẫn giữ quyền điều hành chính

Nhược điểm:

Dễ phát sinh mâu thuẫn nếu quyền hạn không được quy định rõ

2. Mua cổ phần chi phối từng giai đoạn (Staged Acquisition)

Đặc điểm:

Mua 51% hoặc thấp hơn ở giai đoạn 1
Gia tăng tỷ lệ sở hữu theo KPI hoặc thời gian

Phù hợp khi:

Doanh nghiệp Việt cần thời gian chuyển giao
Hai bên muốn xây dựng niềm tin dần dần

3. Liên doanh (Joint Venture)

Đặc điểm:

Thành lập pháp nhân mới
Hai bên góp vốn theo tỷ lệ thỏa thuận

Ưu điểm:

Phát huy thế mạnh của cả hai bên
Phù hợp với dự án mới, thị trường mới

Rủi ro:

Xung đột quản trị nếu thiếu cơ chế ra quyết định rõ ràng

4. Mua lại tài sản (Asset Deal)

Đặc điểm:

Mua nhà máy, dự án, hoặc mảng kinh doanh

Ưu điểm:

Tránh rủi ro pháp lý lịch sử

Hạn chế:

Thủ tục phức tạp, thuế cao hơn so với share deal

Yếu tố pháp lý cần lưu ý trong M&A Việt – Nhật

Quy định pháp luật Việt Nam

Luật Doanh nghiệp
Luật Đầu tư
Luật Cạnh tranh
Quy định về ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Vấn đề phê duyệt và đăng ký

Xin chấp thuận M&A với nhà đầu tư nước ngoài
Thông báo tập trung kinh tế (nếu vượt ngưỡng)

Hợp đồng và điều khoản then chốt

Điều khoản điều chỉnh giá (Price Adjustment)
Cam kết và bảo đảm (Representations & Warranties)
Điều khoản thoái vốn, drag-along, tag-along

Tối ưu thuế trong cấu trúc giao dịch M&A

Thuế chuyển nhượng vốn

Áp dụng cho cổ đông Việt Nam
Cần xem xét Hiệp định tránh đánh thuế hai lần Việt – Nhật

Thuế thu nhập doanh nghiệp

Ảnh hưởng đến cấu trúc share deal vs asset deal

Chiến lược tối ưu thuế

Sử dụng công ty trung gian (holding)
Phân bổ giá trị hợp lý giữa tài sản hữu hình và vô hình

Khác biệt văn hóa và tác động đến cấu trúc giao dịch

Phong cách đàm phán

Doanh nghiệp Nhật: chậm, chi tiết, nhiều vòng phê duyệt
Doanh nghiệp Việt: linh hoạt, nhanh, thiên về quan hệ

Quản trị sau M&A

Nhật Bản chú trọng quy trình, báo cáo
Việt Nam linh hoạt nhưng thiếu chuẩn hóa

Giải pháp: đưa các nguyên tắc quản trị vào ngay trong cấu trúc giao dịch và điều lệ công ty.

Kinh nghiệm thực tiễn khi tư vấn M&A Việt – Nhật

Không áp dụng máy móc cấu trúc M&A quốc tế
Ưu tiên lộ trình hợp tác dài hạn
Chuẩn bị kỹ hồ sơ pháp lý và tài chính
Đầu tư cho giai đoạn hậu M&A (PMI)

Tư vấn cấu trúc giao dịch M&A phù hợp cho doanh nghiệp Việt – Nhật không chỉ là bài toán kỹ thuật về pháp lý hay tài chính, mà còn là nghệ thuật cân bằng lợi ích, văn hóa và tầm nhìn dài hạn. Một cấu trúc giao dịch được thiết kế tốt sẽ tạo nền tảng vững chắc cho sự hợp tác bền vững, giúp doanh nghiệp Việt nâng tầm quản trị và doanh nghiệp Nhật hiện thực hóa chiến lược đầu tư lâu dài tại Việt Nam.

Trong bối cảnh M&A Việt – Nhật ngày càng sôi động, việc lựa chọn đơn vị tư vấn am hiểu song phương chính là chìa khóa để biến thương vụ thành câu chuyện thành công thực sự.