Thẩm định doanh nghiệp trong M&A Việt – Nhật: Quy trình và kinh nghiệm giúp giao dịch thành công

Giới thiệu

Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) giữa Việt Nam và Nhật Bản đang tăng tốc mạnh mẽ. Sự khác biệt về quy mô thị trường, văn hóa kinh doanh và chuẩn mực quản trị khiến các giao dịch M&A xuyên biên giới phải tuân theo quy trình nghiêm ngặt. Trong đó, thẩm định doanh nghiệp – hay còn gọi là “due diligence” – là bước quan trọng quyết định thành bại của thương vụ. Theo các nguồn phân tích, thẩm định là quá trình bên mua đánh giá toàn diện hoạt động kinh doanh, tài sản, năng lực và tình trạng tài chính của doanh nghiệp mục tiêu trước khi ra quyết định. Sự kỹ lưỡng trong thẩm định giúp phát hiện sớm rủi ro và xác định giá trị doanh nghiệp một cách chính xác, đồng thời tạo cơ sở cho đàm phán và tái cấu trúc.

Trong bối cảnh Việt Nam trở thành điểm đến đầu tư hàng đầu ở ASEAN, nhiều thương vụ M&A với nhà đầu tư Nhật đòi hỏi một quy trình thẩm định chặt chẽ, minh bạch và phù hợp luật pháp địa phương. ONE-VALUE – đơn vị tư vấn M&A Việt – Nhật – chia sẻ những kinh nghiệm thực tiễn, đồng thời tổng hợp các quy định pháp lý mới nhất để giúp doanh nghiệp Việt Nam chuẩn bị tốt nhất cho quá trình này.

Để có cái nhìn tổng quan về thị trường M&A Việt – Nhật, mời độc giả tham khảo bài M&A Việt – Nhật 2025 – Tổng quan, xu hướng và cơ hội trên trang ONE-VALUE, giúp hiểu rõ bối cảnh thị trường và dòng vốn.

Vì sao thẩm định (due diligence) quan trọng?

Thẩm định là lá chắn bảo vệ các bên khỏi những rủi ro pháp lý và tài chính. Các chuyên gia pháp lý cho biết rằng mục đích của thẩm định pháp lý là “kiểm tra kỹ lưỡng” mọi yếu tố trong doanh nghiệp mục tiêu và đảm bảo rằng các rủi ro pháp lý được phát hiện, đánh giá và giải quyết trước khi ký hợp đồng. Trong quá trình thẩm định, bên mua sẽ kiểm tra lịch sử hoạt động, tài sản, doanh thu, hợp đồng, cũng như các vấn đề pháp lý khác như giấy phép, tranh chấp hoặc nghĩa vụ tiềm ẩn. Chủ sở hữu mới sẽ phải gánh trách nhiệm đối với toàn bộ lịch sử pháp lý của công ty mục tiêu, nên việc thẩm định kỹ lưỡng giúp tránh những hậu quả sau giao dịch.

Tại Việt Nam, các quy định về chuyển nhượng vốn, báo cáo tài chính và thẩm định doanh nghiệp đang được hoàn thiện để quá trình M&A thuận lợi hơn. Điều này tạo ra hành lang pháp lý vững chắc nhưng cũng đòi hỏi doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ minh bạch. Trên thực tế, các giao dịch M&A có thể kéo dài từ sáu tháng đến nhiều năm tùy mức độ phức tạp, và sự chậm trễ thường xảy ra trong giai đoạn thẩm định. Vì vậy, chuẩn bị hồ sơ sớm giúp tiết kiệm thời gian và chi phí.

Các loại thẩm định chính trong M&A Việt – Nhật

Trong một thương vụ M&A, bên mua thường thực hiện ít nhất hai loại thẩm định: thẩm định tài chính và thẩm định pháp lý. Theo hướng dẫn của chuyên gia tư vấn, báo cáo thẩm định tài chính tập trung kiểm tra việc tuân thủ chuẩn mực kế toán, khoản vay, dòng tiền, khấu hao tài sản và công nợ. Điều này giúp bên mua đánh giá trung thực giá trị doanh nghiệp và khả năng tạo dòng tiền trong tương lai. Thẩm định pháp lý đánh giá tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, các hợp đồng, tài sản và lao động Việc phát hiện tranh chấp, vi phạm hoặc rủi ro pháp lý tiềm ẩn sẽ giúp bên mua định giá chính xác và thương lượng điều khoản bảo đảm.

Ngoài ra, các thương vụ quốc tế như Việt – Nhật còn yêu cầu thẩm định thương mại, bao gồm phân tích thị trường, vị thế cạnh tranh, chiến lược kinh doanh và khả năng hội nhập văn hóa. Khi nhà đầu tư Nhật Bản tham gia, họ thường yêu cầu tiêu chuẩn báo cáo cao, đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ quy định tại cả Việt Nam và Nhật Bản.

Quy trình thẩm định doanh nghiệp: giai đoạn và thời gian

Quy trình thẩm định thường diễn ra theo ba giai đoạn chính:

1. Chuẩn bị và tiền thẩm định: Ở giai đoạn này, hai bên ký thỏa thuận bảo mật (NDA) và xác định phạm vi thẩm định. Bên bán chuẩn bị hồ sơ, tổng hợp báo cáo tài chính, danh sách tài sản, hợp đồng, giấy phép, cơ cấu cổ đông và thông tin nhân sự. Doanh nghiệp cần đảm bảo hồ sơ minh bạch, chuẩn hóa theo chuẩn kế toán và pháp luật Việt Nam. Theo khuyến nghị, doanh nghiệp Việt nên chuẩn bị hồ sơ trước ít nhất sáu tháng để đáp ứng yêu cầu kỹ lưỡng của nhà đầu tư Nhật.

2. Thẩm định chi tiết: Bên mua hoặc đơn vị tư vấn (tài chính, pháp lý, thuế) sẽ tiến hành phân tích hồ sơ và đặt câu hỏi đối chiếu. Việc chia sẻ dữ liệu thường thông qua phòng dữ liệu điện tử (data room) nhằm bảo mật. Danh sách kiểm tra tài liệu gồm bản sao các thỏa thuận ràng buộc tài sản, hợp đồng kinh doanh, chương trình tuân thủ, giấy tờ chứng nhận quyền sở hữu, báo cáo tài chính, danh sách cổ đông và các vụ kiện tụng. Ở Việt Nam, việc ký thỏa thuận bảo mật và cung cấp dữ liệu từng bước là thông lệ phổ biến. Trong giao dịch Việt – Nhật, sự chặt chẽ trong thủ tục và yêu cầu tài liệu song ngữ đòi hỏi doanh nghiệp phải chuẩn bị nhiều phiên bản, đồng thời tuân thủ quy định về chuyển giao thông tin.

3. Kết luận và đàm phán: Sau khi hoàn thành thẩm định, bên mua tổng hợp rủi ro và định giá, từ đó đưa ra chiến lược đàm phán. Nếu phát hiện rủi ro, các bên có thể điều chỉnh giá mua, yêu cầu cam kết bảo đảm hoặc loại trừ tài sản. Việc thuê đơn vị thẩm định giá độc lập sẽ giúp xác định giá trị công bằng. Kết quả của giai đoạn này là hợp đồng M&A, ghi nhận giá mua, phương thức thanh toán và các điều khoản ràng buộc.

Văn hóa và sự khác biệt trong thẩm định Việt – Nhật

Nhật Bản là một thị trường coi trọng tính kỷ luật, độ tin cậy và sự minh bạch. Vì vậy, quá trình thẩm định từ phía Nhật thường rất chi tiết, bao gồm cả đánh giá văn hóa doanh nghiệp, quản trị nhân sự và khả năng tuân thủ tiêu chuẩn quốc tế. Theo CEO Phi Hoa, việc chuẩn bị kỹ lưỡng và xử lý nhanh thủ tục pháp lý là yếu tố quyết định thành công trong mỗi thương vụ M&A. Nhà đầu tư Nhật còn yêu cầu độ chính xác cao trong báo cáo tài chính và sổ sách kế toán, đồng thời đặc biệt chú trọng đến yếu tố con người – như triết lý quản trị, phong cách lãnh đạo và sự phù hợp văn hóa.

Đối với doanh nghiệp Việt Nam, thách thức lớn nhất là chuẩn hóa hệ thống kế toán, tài chính và quản trị theo chuẩn quốc tế, đồng thời cập nhật kịp thời các thay đổi pháp luật. Việc minh bạch hóa quy trình thẩm định và chuyển nhượng giúp tăng sức hấp dẫn của các thương vụ. Ngoài ra, sự khác biệt ngôn ngữ và văn hóa có thể tạo ra rào cản trong trao đổi thông tin; do đó, doanh nghiệp nên có phiên dịch chuyên môn và tài liệu song ngữ, tránh hiểu lầm trong quá trình thẩm định.

Kinh nghiệm thực tiễn từ các thương vụ Việt – Nhật

ONE-VALUE từng tham gia nhiều thương vụ M&A và nhận thấy rằng việc chuẩn bị tốt hồ sơ, đặc biệt là các báo cáo tài chính đã kiểm toán và thông tin pháp lý đầy đủ, giúp rút ngắn thời gian thẩm định. Nhiều thương vụ thành công nhờ sử dụng một đơn vị tư vấn hiểu rõ cả hai thị trường, giúp kết nối kỳ vọng của đôi bên và tháo gỡ rào cản. Ngoài ra, doanh nghiệp cần xây dựng chiến lược dài hạn và minh bạch tài chính để tạo niềm tin cho nhà đầu tư.

Trên thực tế, những thương vụ thất bại thường do thiếu minh bạch, cung cấp thông tin chậm trễ hoặc không đầy đủ. Trong bối cảnh thị trường cạnh tranh, bên bán cần chủ động rà soát nội bộ, xử lý các vấn đề pháp lý tồn đọng và cải thiện cơ cấu quản trị. Việc thuê kiểm toán nội bộ và luật sư tư vấn trước khi mở bán sẽ giúp khắc phục các “điểm đen” trước khi đưa ra thị trường.

Một điểm đáng lưu ý nữa là thẩm định không chỉ dừng lại ở tài chính và pháp lý. Doanh nghiệp nên chuẩn bị báo cáo môi trường, đánh giá rủi ro tuân thủ ESG (môi trường, xã hội và quản trị) vì nhà đầu tư Nhật ngày càng quan tâm đến yếu tố bền vững. Họ muốn đảm bảo rằng công ty mục tiêu không vi phạm các quy định môi trường hoặc lao động, nhất là khi ESG đã trở thành tiêu chuẩn quốc tế.

Lời khuyên dành cho doanh nghiệp Việt Nam

Để tăng khả năng thành công trong các thương vụ M&A với nhà đầu tư Nhật, doanh nghiệp Việt Nam có thể tham khảo những gợi ý sau:

• Xây dựng hệ thống quản trị và tài chính minh bạch: Hãy đảm bảo báo cáo tài chính được kiểm toán bởi đơn vị uy tín, cập nhật sổ sách kế toán và quản lý thu chi rõ ràng. Công bố tài chính minh bạch không chỉ giúp thẩm định thuận lợi mà còn tạo niềm tin với nhà đầu tư. Các quy định pháp luật đang được hoàn thiện nhằm hỗ trợ doanh nghiệp nên việc tuân thủ sẽ mang lại lợi thế cạnh tranh.

• Chuẩn bị hồ sơ sớm và đầy đủ: Doanh nghiệp nên lập kế hoạch thẩm định trước ít nhất sáu tháng. Tập hợp đầy đủ hồ sơ về pháp lý, tài chính, hợp đồng, tài sản và nhân sự. Đừng quên chuẩn bị bản tiếng Anh hoặc tiếng Nhật để hỗ trợ quá trình trao đổi dữ liệu.

• Đồng hành với đơn vị tư vấn chuyên nghiệp: Sự hỗ trợ của đơn vị tư vấn hiểu rõ hai thị trường sẽ giúp tháo gỡ rào cản văn hóa và luật pháp. Chuyên gia tư vấn cũng hỗ trợ trong việc xây dựng cấu trúc giao dịch, định giá, đàm phán và tối ưu điều khoản.

• Quan tâm đến yếu tố con người: Sau M&A, doanh nghiệp cần tái cấu trúc và hòa nhập nhân sự. Các vấn đề “tâm lý” và “con người” thường bị bỏ qua trong giai đoạn thẩm định, nhưng chúng quyết định sự ổn định lâu dài. Hãy xây dựng kế hoạch quản trị nhân sự và giao tiếp hiệu quả để giữ chân nhân tài và duy trì văn hóa doanh nghiệp.

Kết luận

Trong làn sóng M&A Việt – Nhật, thẩm định doanh nghiệp là bước then chốt giúp các bên hiểu rõ giá trị và rủi ro của doanh nghiệp, từ đó quyết định giao dịch một cách sáng suốt. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ, minh bạch thông tin và tuân thủ pháp luật sẽ rút ngắn thời gian thẩm định và tạo niềm tin cho nhà đầu tư. Doanh nghiệp Việt Nam cần xem thẩm định như một cơ hội để rà soát và nâng cấp hệ thống quản trị, chứ không đơn thuần là nhiệm vụ phục vụ nhà đầu tư. Khi quy trình thẩm định được thực hiện đúng cách, thương vụ M&A sẽ trở thành bệ phóng cho sự phát triển bền vững, mở ra cánh cửa cho hợp tác chiến lược giữa Việt Nam và Nhật Bản.

Trong gần một thập kỷ hoạt động tại thị trường Việt – Nhật, ONE-VALUE đã đồng hành cùng hàng trăm doanh nghiệp trong các thương vụ M&A, kết nối đầu tư và tư vấn chiến lược. Dịch vụ thẩm định doanh nghiệp (Due Diligence) của ONE-VALUE là giải pháp đánh giá toàn diện và chuyên sâu các yếu tố quan trọng của doanh nghiệp mục tiêu (bên bán) nhằm hỗ trợ các nhà đầu tư và bên mua trong quá trình M&A. Chúng tôi cung cấp các báo cáo thẩm định chính xác, rõ ràng và đáng tin cậy để đảm bảo rằng nhà đầu tư nắm rõ thông tin về bên bán trước khi đi đến thỏa thuận cuối cùng.

Nếu doanh nghiệp của bạn đang tìm kiếm đối tác tư vấn thẩm định doanh nghiệp uy tín, hoặc muốn hiểu rõ hơn về quy trình M&A với nhà đầu tư Nhật, hãy liên hệ với ONE-VALUE để được hỗ trợ.

📩 Email: ma@onevalue.jp
📞 Hotline: (+84) 24 7306 0779
🌐 Website: https://onevalue.vn

ONE-VALUE sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trên hành trình tăng trưởng và mở rộng thị trường thông qua M&A.