Mục lục
Toàn cảnh thương vụ Aeon mua lại PTF
Cuối năm 2023, thị trường tài chính Việt Nam chứng kiến một thương vụ M&A Aeon – SeABank gây chú ý lớn. Tập đoàn Aeon Financial Service (AFS) của doanh nghiệp Nhật Bản này đã ký kết thỏa thuận mua lại 100% vốn điều lệ của Công ty Tài chính TNHH MTV Bưu điện (PTF) từ Ngân hàng SeABank. Định giá thương vụ khoảng 181,8 triệu USD. PTF khi đó được đánh giá là một trong những công ty tài chính tiêu dùng quy mô lớn, có mạng lưới hoạt động trên toàn quốc và phục vụ gần 200.000 khách hàng.
Theo đó, sau nhiều tháng hoàn tất thủ tục và được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam phê duyệt, thương vụ M&A Aeon – SeABank chính thức hoàn tất vào tháng 2/2025. PTF trở thành công ty con hợp nhất của Aeon Financial, được kỳ vọng sẽ giúp tập đoàn doanh nghiệp Nhật Bản này mở rộng mảng tín dụng tiêu dùng tại Việt Nam – một trong những thị trường tăng trưởng nhanh nhất châu Á trong lĩnh vực này.
Vậy mà, chỉ 4 tháng sau, Aeon bất ngờ thông báo hủy thương vụ.
Lý do hủy bỏ và những bất đồng hậu M&A
Theo thông cáo báo chí từ Aeon Financial Service ngày 6/6/2025, sau khi tiếp quản và triển khai các hoạt động hậu M&A (PMI – Post Merger Integration), tập đoàn đã phát hiện những “giao dịch kế toán không phù hợp” diễn ra tại PTF trước thời điểm chuyển nhượng. Theo Aeon, những sai lệch này khiến toàn bộ cơ sở dữ liệu tài chính dùng để định giá thương vụ trở nên không còn chính xác, làm ảnh hưởng đến tính hợp lệ của hợp đồng chuyển nhượng.
AFS tuyên bố sẽ thực hiện các hành động pháp lý nhằm yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu và bồi hoàn toàn bộ chi phí liên quan đến giao dịch, đồng thời cân nhắc việc khởi kiện SeABank và các bên liên quan nếu xác định có dấu hiệu gian lận hay cố tình cung cấp sai lệch thông tin tài chính.
Ở chiều ngược lại, SeABank khẳng định họ “hoàn toàn bất ngờ” trước thông tin này và cho rằng Aeon hành động đơn phương, chưa có bất kỳ trao đổi chính thức trước đó. Ngân hàng này cũng khẳng định luôn tuân thủ đúng quy trình, quy định pháp luật và sẵn sàng phối hợp để làm rõ sự việc trong tinh thần thiện chí.
Góc nhìn ONE-VALUE: Vì sao một thương vụ M&A lại dổ vỡ sau khi đã hoàn tất?
Từ góc độ tư vấn M&A xuyên biên giới, việc một thương vụ bị hủy bỏ sau khi đã hoàn tất về mặt pháp lý và được cấp phép hiếm khi xảy ra, nhưng không phải chưa từng có. Nguyên nhân chủ yếu thường rơi vào các nhóm sau:
- Sự thiếu minh bạch trong báo cáo tài chính: Đây là vấn đề cốt lõi trong trường hợp thương vụ M&A Aeon – SeABank. Dữ liệu kế toán là nền tảng để bên mua xác định giá trị doanh nghiệp. Một sự sai lệch đáng kể sẽ ảnh hưởng đến toàn bộ logic định giá, cấu trúc tài chính và kế hoạch khai thác sau sáp nhập.
- Due diligence không đủ sâu hoặc dữ liệu bị che giấu: Dù Aeon chắc chắn đã tiến hành thẩm định trước mua, nhưng có thể không phát hiện ra hết các điểm rủi ro – hoặc thông tin cung cấp không phản ánh đầy đủ thực trạng. Đây là rủi ro thường gặp khi bên bán không áp dụng kiểm toán độc lập thường xuyên, hoặc hệ thống quản trị rủi ro M&A chưa hoàn thiện.
- Thiếu điều khoản bảo vệ hậu giao dịch: Những điều khoản như “reps & warranties” (cam kết về tính đúng đắn của dữ liệu), “material adverse change” (điều kiện bất lợi trọng yếu), hoặc “holdback clause” (giữ lại một phần giá trị mua trong một thời gian) nếu được đàm phán kỹ, có thể giúp Aeon xử lý rủi ro sớm hơn hoặc tránh hoàn tất giao dịch.
- Giai đoạn PMI bị xem nhẹ: Sau khi mua lại, bên mua thường có 3–6 tháng để rà soát lại toàn bộ hệ thống kế toán, vận hành và quy trình quản trị. Đây là thời điểm phát hiện các “bất thường” dễ dàng hơn cả do đã được tiếp cận toàn diện thông tin nội bộ.
Tác động tới các bên và thị trường
Dù chưa rõ phán quyết cuối cùng, việc hủy thương vụ đã tạo ra những tác động không nhỏ:
- Đối với Aeon: Đây là tổn thất không chỉ về tài chính (181,8 triệu USD) mà còn ảnh hưởng đến chiến lược mở rộng tại Việt Nam – một thị trường trọng điểm trong chiến lược tiêu dùng khu vực của tập đoàn. Tuy nhiên, động thái dứt khoát này giúp Aeon bảo vệ hình ảnh minh bạch và văn hóa doanh nghiệp Nhật Bản vốn đề cao sự chính trực và trách nhiệm trong M&A.
- Đối với SeABank: Danh tiếng của ngân hàng có thể bị ảnh hưởng nhất định, đặc biệt nếu trong tương lai kết luận điều tra cho thấy những sai lệch về dữ liệu là có thật. Tuy nhiên, đây cũng là cơ hội để SeABank củng cố lại hệ thống kiểm soát nội bộ, minh bạch hóa hoạt động tài chính và chứng minh thiện chí hợp tác với các nhà đầu tư Nhật khác trong tương lai.
- Đối với PTF: Việc bị chuyển giao rồi lại quay trở về trong thời gian ngắn chắc chắn gây xáo trộn về nhân sự, văn hóa doanh nghiệp và vận hành. Cơ hội được nâng cấp hệ thống, tận dụng nguồn lực từ Aeon sẽ không còn, trong khi doanh nghiệp vẫn phải đối mặt với cạnh tranh khốc liệt trên thị trường tài chính tiêu dùng.
- Đối với môi trường đầu tư M&A Việt Nam – Nhật Bản: Sự kiện này là lời nhắc nhở mạnh mẽ về tầm quan trọng của tính minh bạch, thẩm định kỹ lưỡng và xây dựng niềm tin. Đây có thể là trường hợp nghiên cứu tiêu biểu về rủi ro tiềm ẩn trong M&A xuyên biên giới nếu thiếu chuẩn hóa quốc tế.
Bài học chiến lược từ thương vụ đổ vỡ
Với tư cách là đơn vị tư vấn chuyên sâu trong lĩnh vực M&A và xúc tiến đầu tư Nhật – Việt, ONE-VALUE nhìn nhận đây là cơ hội để doanh nghiệp Việt Nam nhìn lại cách chuẩn bị khi bước vào bàn đàm phán với nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là từ Nhật Bản.
- Minh bạch tài chính không còn là lựa chọn, mà là tiêu chuẩn bắt buộc. Một báo cáo kiểm toán tốt, hệ thống ERP rõ ràng, và đội ngũ quản trị rủi ro M&A nội bộ là điều kiện tiên quyết để không chỉ gọi vốn từ Nhật mà còn duy trì được hợp tác lâu dài.
- Đàm phán hợp đồng M&A không thể bỏ qua các điều khoản bảo vệ rủi ro. Những điều khoản về hậu kiểm, giới hạn trách nhiệm và giữ lại một phần thanh toán cần được tư vấn chặt chẽ để phòng ngừa những trường hợp bất ngờ phát sinh như vụ Aeon – SeABank.
- Văn hóa doanh nghiệp và sự chủ động trong hậu M&A là yếu tố sống còn. Doanh nghiệp Việt cần sẵn sàng hỗ trợ tối đa trong giai đoạn hậu M&A để tạo dựng niềm tin, đồng thời chủ động minh bạch mọi số liệu, thay vì bị động phản ứng khi vấn đề xảy ra.
Kết luận
Thương vụ M&A Aeon – SeABank là minh chứng rõ nét rằng, trong M&A, việc ký kết chỉ là bước khởi đầu. Điều quan trọng hơn là sự chuẩn bị kỹ lưỡng, minh bạch và năng lực xử lý sau giao dịch. Đây không chỉ là một thương vụ thất bại, mà là một bài học chiến lược cho mọi doanh nghiệp Việt Nam đang hướng đến gọi vốn từ nhà đầu tư Nhật Bản – những đối tác vốn coi trọng sự chính trực và chuẩn mực đến từng con số.
Thương vụ Aeon – SeABank là một lời nhắc nhở đắt giá. Đừng để doanh nghiệp của bạn mắc phải những sai lầm tương tự. Tìm hiểu thêm về các giải pháp quản trị rủi ro M&A và quy trình thẩm định chuyên sâu của ONE-VALUE để bảo vệ giá trị và xây dựng nền tảng vững chắc cho tương lai!
